ORZBIALY (OBL): Zaciągnięcie istotnego zobowiązania i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach Spółki – podpisanie umowy kredytu inwestycyjnego na skup akcji własnych - raport 7

Raport bieżący nr 7/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Orzeł Biały S.A. (dalej: Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 23.01.2017 r. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Bank”) Umowę Wieloproduktową, w ramach której Bank udzieli Spółce odnawialnego Limitu Kredytowego łącznie w wysokości do kwoty 66.000.000,00 zł do wykorzystania w następujących formach:

• 36.000.000,00 zł gwarancja bankowa w PLN,

• 30.000.000,00 zł kredyt inwestycyjny celowy w PLN przeznaczony wyłącznie na skup akcji własnych lub na spłatę roszczeń z tytułu gwarancji wystawionej w ramach sublimitu.

Warunki finansowe na jakich została zawarta Umowa nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów, oparte są na stawce WIBOR 1M + marża banku. Maksymalnym terminem obowiązywania Umowy jest 31.12.2022 r.

Prawne zabezpieczenie udzielonej przez ING Bank Śląski S.A. linii kredytowej stanowią:

• zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach, aparaturze, wyposażeniu, urządzeniach technicznych;

• zastaw rejestrowy na budowlach technologicznych w postaci: kominów, rurociągów, instalacji, zbiorników, przewodów, które nie są trwale z gruntem związane, znajdujących się w Wydziale Hutniczym Orzeł Biały w Piekarach Śląskich wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;

• hipoteka na nieruchomości w Piekarach Śląskich (biurowiec) wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej;

• hipoteka na nieruchomości nieprodukcyjnych w Bytomiu;

• oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 KPC;

• zastaw rejestrowy i finansowy na takiej ilości akcji Spółki należących do NEF Battery Holdings S.a.r.l., która będzie równa ilości akcji nabytych przez Spółkę i sfinansowanych przy wykorzystaniu środków z kredytu;

• zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu wszystkich umów rachunków bankowych członków Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Zgodnie z zapisami Statutu Zarząd uzyskał w dniu 20.01.2017 r. wymagane zgody Rady Nadzorczej w zakresie pozyskanego finansowania.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR