POLNA (PLA): Zakłady Automatyki Polna Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zakłady Automatyki Polna Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, a tym samym również schemat podziału. W przypadku uchwalenia takiego schematu „POLNA” S.A. umieści go na stronie internetowej.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
„POLNA” uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną i planuje jej stosowanie. Na dzień 1 stycznia 2016 r. na stronie "POLNA” S.A. nie zostały umieszczone takie informacje, zostaną one uzupełnione w przyszłości.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
„POLNA” S.A. nie publikowała prognoz finansowych i nie podjęła decyzji o ich publikacji.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Do zmiany podmiotu wyznaczonego do badania sprawozdań finansowych jest uprawniona rada nadzorcza i jeżeli zostanie wprowadzona reguła dotycząca zmiany to Spółka umieści ją na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
„POLNA” S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Kryteria, którymi kieruje się Spółka przy wyborze ww. osób to kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
„POLNA” S.A. nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami ekonomicznymi związanymi z technicznymi aspektami jej wprowadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie rejestruje obrad walnych zgromadzeń w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami ekonomicznymi związanymi z technicznymi aspektami jej wprowadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje „POLNA” S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Struktura akcjonariatu i charakter prowadzonej działalności nie przemawiają za zastosowaniem tej zasady.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. W „POLNA” S.A. nie istnieje taki formalny podział, a tym samym schemat. Zdaniem zarządu brak takiego podziału nie wpływa negatywnie na proces zarządzania.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty wewnętrzne „POLNA” S.A. nie obligują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie uzyskania zgody na zasiadanie w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wyboru członków rady nadzorczej dokonuje walne zgromadzenie i zarząd nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze będą wybierać członków rady nadzorczej spełniających kryteria niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W „POLNA” S.A. obecnie funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, do której znajdują zastosowanie postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4, z zastrzeżeniem, że w związku z jedynie odpowiednim stosowaniem tychże postanowień do rady nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu, liczba członków niezależnych rady nadzorczej spełnia wyłącznie wymogi określone w zasadzie II.Z.3.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
„POLNA” S.A. nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami ekonomicznymi związanymi z technicznymi aspektami jej wprowadzenia.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na fakt, iż treść uchwał zależy od decyzji akcjonariuszy „POLNA” S.A. nie może zagwarantować, że możliwe będzie spełnienie zobowiązanie wynikającego z tej zasady.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut „POLNA” S.A. nie zawiera kompetencji dla rady nadzorczej w tym zakresie.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
„POLNA” S.A. nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia regulacji wewnętrznych w przyszłości.


Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Stosowne regulacje zależne są od decyzji walnego zgromadzenia, stąd „POLNA” S.A. nie może zagwarantować, że możliwe będzie spełnienie zobowiązania wynikającego z tej zasady

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.