WOLFSTF (WTF): Zakończenie subskrypcji i przydział akcji serii D Emitenta - raport 3
Zarząd Graphic S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Spółka” , „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2018 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, informuje o zakończeniu subskrypcji prywatnej akcji serii D i dokonaniu przydziału akcji:
1) data rozpoczęcia subskrypcji: 19 stycznia 2018 r., data zakończenia subskrypcji: 19 stycznia 2018 r.;
2) data przydziału akcji: 19 stycznia 2018 r.;
3) liczba akcji objętych subskrypcją: 2.727.500 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D;
4) liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 2.727.500 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D;
5) cena, po jakiej akcje były obejmowane: 2,00 zł (słownie: dwa złote) za każdą akcje serii D;
6) opis sposobu pokrycia akcji: Emisja akcji serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez zaoferowanie WOLFS CORPORATION S.A. z siedzibą w Chorzowie łącznie 2.727.500 (słownie: dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem pięćset) sztuk akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 272.750,00 zł ( słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i cenie emisyjnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, tj. za łączną cenę emisyjną 5.455.00,00 zł ( słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) za wszystkie akcje, w zamian za wniesienie przez w/w spółkę wkładu niepieniężnego, poprzez przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki WOLFS CORPORATION S.A. z siedzibą w Chorzowie, w rozumieniu przepisów art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w ramach którego prowadzona jest działalność gospodarcza tejże spółki w zakresie m.in. realizowania projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, opisanej szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu Spółki z dnia 27.11.2017 r. (raport bieżący 38/2017 z dnia 27.11.2017 r.), sporządzonym na podstawie opinii biegłego rewidenta w sprawie wyceny wartości godziwej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem wkładu, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu, tj. według stanu na 14.11.2017 r. (raport bieżący 40/2017 z dnia 18.12.2017 r.). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa powyżej, wchodzą w szczególności:
- cztery nieruchomości gruntowe zabudowane budynkami, położone w Chorzowie i Katowicach;
- udział wynoszący 927/1152 (słownie: dziewięćset dwadzieścia siedem tysiąc sto pięćdziesiątych drugich) części w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Katowicach;
- pozostałe środki trwałe (komputer, zestaw meblowy, środki niskocenne);
- należności krótkoterminowe (w szczególności z tytułu czynszów oraz opłat za media);
- 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) sztuk akcji w spółce WOLFS Fundusz Private Equity S.A. z siedzibą w Katowicach;
- 479.166 (czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) sztuk akcji w spółce Perfect Hair Clinic S.A. z siedzibą w Katowicach;
- 140.894 (sto czterdzieści tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) sztuki akcji w spółce TELECARE S.A. z siedzibą w Zawierciu;
- zobowiązania długoterminowe wynikające z zawartej przez spółkę WOLFS CORPORATION S.A. z bankiem umowy kredytowej;
- zobowiązania krótkoterminowe zbywcy, obejmujące w szczególności: zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług, otrzymanych zaliczek, podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń i wynagrodzeń pracowniczych;
- inne elementy (pracownicy, klienci, dostawcy).
W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa powyżej, której własność została przeniesiona tytułem nabycia akcji imiennych serii D, nie wchodzi firma spółki WOLFS CORPORATION S.A. w Chorzowie.
7) liczba osób, które złożyły zapis na akcje objęte subskrypcją: 1 osoba prawna;
8) liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 1 osoba prawna;
9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o submisję: w ofercie akcji serii D nie uczestniczyli subemitenci;
10) łączne określenie wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii D wynoszą 00.00 zł netto, w tym :
- przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 00,00 zł,
- wynagrodzenie subemitentów: brak,
- sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: brak;
- promocja oferty: brak
Koszty poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji koszty przeprowadzenia emisji akcji serii D pomniejszą kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej, zaś pozostała ich cześć zostanie wliczona w koszty finansowe.
Zarząd Spółki ponadto informuję, iż planowane ubieganie się o wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect może nastąpić w 2019 roku, o czym Zarząd będzie informował w obłędnych raportach bieżących.
Podstawa Prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Krzyżanowski - Prezes Zarządu
