FMG (FMG): Zamierzone zmiany Statutu Financial Assets Management Group S.A. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku z raportem bieżącym nr 19/2017 z dnia 27 września 2017 roku, dotyczącym zwołania na dzień 25 października 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Financial Assets Management Group S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w porządku obrad ww. Zgromadzenia przewidziano podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.

I. Wykreślenie niektórych postanowień Statutu Spółki

Projekty uchwał przewidziane porządkiem obrad zakładają wykreślenie wskazanych poniżej postanowień Statutu Spółki:

1) § 9 Statutu Spółki zostaje wykreślony się w całości oraz oznaczony, jako skreślony;

2) § 9[1] Statutu Spółki zostaje wykreślony się w całości oraz oznaczony, jako skreślony;

3) § 9[2] Statutu Spółki zostaje wykreślony się w całości oraz oznaczony, jako skreślony.

Poniżej przytoczono aktualne brzmienie postanowień Statutu Spółki, które mają zostać wykreślone.

§ 9.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 10.500.000 zł (dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

§ 9 [1].

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie wyższą niż 22.050.000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych), w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji Spółki w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2011 r.

2. Akcje emitowane przez Zarząd Spółki w ramach ww. upoważnienia mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.

4. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w części prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawa poboru), związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 9 [2].

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie wyższą niż 22.050.000 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych), w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji Spółki w ramach limitu określonego powyżej wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r.

2. Akcje emitowane przez Zarząd Spółki w ramach ww. upoważnienia mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.

4. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w część prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawa poboru) związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

II. Zmiana dotychczasowych postanowień Statutu Spółki poprzez nadanie im nowego brzmienia.

Projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przewidują zmianę § 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

§ 1.

Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką”, prowadzi działalność pod firmą "Financial Assets Management Group spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Financial Assets Management Group S.A.

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 1.

1. Spółka zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką”, prowadzi działalność pod firmą: MOVEO Spółka akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy MOVEO S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”

Projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przewidują zmianę § 8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.616.102,00 zł (trzydzieści jeden milionów sześćset szesnaście tysięcy sto dwa złote) i dzieli się na 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i 2.216.102 (dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy sto dwie) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2, przez wspólników Tele-Polska Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.616.102,00 zł (trzydzieści jeden milionów sześćset szesnaście tysięcy sto dwa złote) i dzieli się na 31.616.102 zł (trzydzieści jeden milionów sześćset szesnaście tysięcy sto dwie) sztuki akcji zwykłych, na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda z nich.”

a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 8 Statutu Spółki, poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.616.102,00 zł (trzydzieści jeden milionów sześćset szesnaście tysięcy sto dwa złote) oraz dzieli się na 163.814 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset czternaście) sztuki akcji zwykłych, na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 193,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy złote) każda z nich.”

III. Dodanie nowych postanowień Statut Spółki

Projektu uchwał przewidują dodanie § 9[3] Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 9[3].

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 23.712.076,00 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemset dwanaście tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 8 z dnia 25 października 2017 r.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.

7. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

a) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;

b) wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych;

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.

8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

9. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.”

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki planuje się uzupełnić w ten sposób, że w punkcie 25) na końcu kropkę zastępuje się przecinkiem, a po punkcie 25) dodaje się punkty o numerach od 26) do 36), w następującym brzmieniu:

"26/ sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),

27/ transport kolejowy pasażerski międzymiastowy (PKD 49.10.Z),

28/ transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z),

29/ transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

30/ działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z),

31/ pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

32/ transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

33/ działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

34/ działalność usługowa wspomagająca transport morski (PKD 52.22.A),

35/ działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy (PKD 52.22.B),

36/ działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z)”.