YOLO (YOL): Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów podmiotu zależnego P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. na rzecz spółki zależnej KRUK S.A. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do RB nr 15/2015 z dnia 23 grudnia 2015 r. w sprawie podpisania przez podmiot zależny P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. ("P.R.E.S.C.O.”) - Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie ("Sprzedający”) ze spółką zależną KRUK S.A. - Secapital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Kupujący”) umowy ("Umowa Inwestycyjna”) dotyczącej sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l., ("Podmiot Zależny”) Zarząd P.R.E.S.C.O. informuje, iż w dniu dzisiejszym doszło do podpisania oświadczenia o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów, wyniku którego, nastąpiła finalizacja transakcji sprzedaży udziałów ("Dzień Zamknięcia”), tj. własność udziałów Podmiotu Zależnego została przeniesiona przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

Ostateczna cena nabycia udziałów Podmiotu Zależnego ("Cena Ostateczna”) w Dniu Zamknięcia wyniosła 193,7 mln zł. Wartość ewidencyjna zbytych aktywów w księgach Sprzedającego zgodnie z MSSF na 31 grudnia 2015 r. wynosi 142,4 mln zł. P.R.E.S.C.O. informuje, że wartość ewidencyjna zbytych aktywów zgodnie z MSSF na 31 marca 2016 r. zostanie wykazana w raporcie okresowym Grupy P.R.E.S.C.O. za 1 kwartał 2016 r., który opublikowany zostanie 16 maja 2016 r.

Cena Ostateczna zostanie zapłacona przez Kupującego w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania przez Sprzedającego do Kupującego poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności, w kwocie pomniejszonej o:

a) Zaliczkę w wysokości 15 mln zł, zapłaconą przez Kupującego w dniu 06.01.2016 r.

b) Odroczone w wysokości 31,4 mln zł, które będą płatne przez Kupującego w latach 2017–2022 w przypadku braku materializacji ryzyk związanych z transakcją.

Ponadto P.R.E.S.C.O. informuje, iż Sprzedający jest uprawniony do otrzymania dywidendy z zysku Podmiotu Zależnego za 2015 rok w kwocie 3.58 mln zł.

Kryterium stanowiącym podstawę uznania zbytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość zbytych wierzytelności, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej P.R.E.S.C.O. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej w Dniu Zamknięcia nastąpiło przeniesienie 390 050 udziałów Podmiotu Zależnego o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich.

Poza udziałami Podmiotu Zależnego na mocy Umowy Inwestycyjnej Kupujący nabył także prawa do dysponowania zakupionymi w Polsce portfelami wierzytelności posiadanymi przez Podmiot Zależny oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ ("Fundusz”).

Powiązania osobowe pomiędzy P.R.E.S.C.O. i Sprzedającym, który jest jednostką zależną od P.R.E.S.C.O. polegają na tym, że dwóch Członków Zarządu P.R.E.S.C.O. jest jednocześnie Członkami Zarządu Sprzedającego.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […]