OTLOG (OTS): Zawarcie aneksów do umów finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics - raport 43

Raport bieżący nr 43/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2015 z dnia 12 listopada 2015 roku oraz nr 28/2013 z dnia 26 listopada 2013 roku w sprawie umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics, Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 13 listopada 2015 roku zostały zawarte aneksy do następujących umów:

- umowa wielocelowej linii kredytowej z dnia 26 listopada 2013 r. ("Umowa 1") zawarta pierwotnie pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. (obecnie: BGŻ BNP Paribas S.A.) i Emitentem oraz spółkami zależnymi Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście Sp. z o.o.), Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., a następnie również RENTRANS International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz OT Port Gdynia sp. z o.o.,

- umowa kredytowa z dnia 26 listopada 2013 r. zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen Bank") i Emitentem ("Umowa 2”),

- umowa o limit wierzytelności z dnia 26 listopada 2013 r. ("Umowa 3”) zawarta pierwotnie pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem oraz spółkami zależnymi Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., a następnie również RENTRANS International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz OT Port Gdynia sp. z o.o.

Aneks do Umowy 1 zawarty pomiędzy BGŻ BNP Paribas S.A. i Emitentem wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Rentrans Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., RENTRANS International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz Deutsche Binnenreederei AG wprowadza zmiany w wysokości limitu kredytowego podwyższając go do maksymalnej wysokości: 49,3 mln PLN. Termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że okres udostępnienia linii kredytowej na mocy przedmiotowego aneksu kończy się z dniem 24 listopada 2018 roku. Przyznany limit może zostać wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym do limitu zaangażowania 45 mln PLN (oprocentowanie oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę), kredytu nieodnawialnego do limitu zaangażowania 2,2 mln PLN (oprocentowanie - WIBOR 3M powiększonej o marżę) oraz kredytu odnawialnego w EUR do limitu zaangażowania – 0,5 mln EUR (oprocentowanie - EURIBOR 3M plus marża). Na mocy aneksu zmienione zostały zabezpieczenia należności z umowy w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami należności są hipoteka umowna łączna do kwoty 74 mln PLN na pierwszym miejscu, z równym pierwszeństwem na banki współfinansujące na nieruchomościach Spółki we Wrocławiu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczenia ww. nieruchomości oraz oświadczenia każdego z kredytobiorców o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe. Aneks zawiera także nowe zapisy dotyczące utrzymywania przez Emitenta określonych wskaźników ekonomiczno-finansowych.

Aneks do Umowy 2 zawarty pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem wprowadza głównie zmiany w zabezpieczeniach spłaty kredytu w ten sposób, iż obecnymi zabezpieczeniami są pełnomocnictwa do określanych w Umowie 2 rachunków Spółki, hipoteka łączna do kwoty 76 mln PLN na nieruchomościach oraz prawach użytkowania wieczystego i własności budynków Spółki, położonych we Wrocławiu, cesję wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową kredytobiorcy. Aneks zawiera także nowe zapisy dotyczące utrzymywania przez Emitenta określonych wskaźników ekonomiczno-finansowych.

Aneks do Umowy 3 zawarty pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem wraz ze spółkami zależnymi: OT Port Świnoujście sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., RENTRANS Cargo sp. z o.o., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., RENTRANS International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia SA oraz Deutsche Binnenreederei AG z Raiffeisen Bank zawiera postanowienia dotyczące podwyższenia górnej kwoty limitu wierzytelności do 48,15 mln PLN, wydłużenia dnia ostatecznej spłaty limitu do 29 czerwca 2018 roku oraz zmniejszenia marży kredytu w rachunku bieżącym w PLN. Aneks do Umowy 3 zawiera także nowe zapisy dotyczące utrzymywania przez kredytobiorców określonych wskaźników ekonomiczno-finansowych. Aneks do Umowy 3 zmienia zakres zabezpieczeń w taki sposób, iż obecne zabezpieczenia są tożsame z zabezpieczeniami opisanymi powyżej dla aneksu do Umowy 2.

Jednocześnie Emitent informuje, że hipoteki ustanowione w celu zabezpieczenia pierwotnych umów kredytowych (o ustanowieniu których Spółka informowała w raportach bieżących – 8/2014 i 10/2014) oraz cesje wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości będącej przedmiotem tychże hipotek pozostają w mocy do czasu ustanowienia (potwierdzenia dokonania wpisu) nowych hipotek wynikających z przedmiotowych aneksów.