INPOST (IPT): Zawarcie aneksu do umowy znaczącej. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 16 stycznia 2016 r., zarząd spółki InPost S.A. (dalej: Emitent lub InPost) informuje, że w dniu 4 marca 2016 r. zawarty został aneks (dalej: Aneks) do umowy współpracy w zakresie zapewnienia zestawów terminalowych oraz systemu informatycznego zawartej w dniu 15 stycznia 2016 r. pomiędzy Kar-tel sp. z.o.o. sp. k. (dalej: Kar-tel) a Emitentem (dalej: Umowa). Na mocy Aneksu dokonane zostały, wskazane poniżej, istotne zmiany do Umowy:

1)W miesiącu lutym 2016 r. Kar-Tel wydzierżawia 7.000 Zestawów Terminalowych InPost, za kwotę 143.570,00 zł (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt złotych) netto na okres od 1 lutego 2016 r. do 29 lutego 2016 r. W miesiącu marcu 2016 r. Kar-Tel wydzierżawia 7.000 Zestawów Terminalowych InPost, za kwotę 371.070,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt złotych) netto na okres od 1 marca 2016 r. do 31 marca 2016 r.

2)Przedłużony został do dnia 31 marca 2016 r. termin na zawarcie umowy sprzedaży przez Kar-tel 7000 Zestawów Terminalowych wskazanemu przez Emitenta leasingodawcy. Strony dokonały jednocześnie zmiany ceny sprzedaży i ustaliły cenę sprzedaży na 11.001.837,90 zł (słownie: jedenaście milionów tysiąc osiemset trzydzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) netto.

3)W związku z powyższym przedłużony został również do dnia 31 marca 2016 r. termin na zawarcie przez InPost umowy leasingu dotyczącej Zestawów Terminalowych, o których mowa powyżej. W przypadku nie zawarcia ww. umowy leasingu Strony zobowiązały się do zmiany Umowy w terminie do 31 marca 2016 r., w ten sposób, że zamiast sprzedaży 7.000 Zestawów Terminalowych, dojdzie do ich wydzierżawienia na rzez InPost na dalszy okres 46 miesięcy licząc od dnia 1 kwietnia 2016 r., w taki sposób by wszelkie ustalenia biznesowe wynikające z Umowy były w maksymalnym stopniu zrealizowane w zmienionej umowie z tym, że:

a.Inpost zapłaci czynsz inicjalny w kwocie 1.744.977,90 PLN (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych 90/100) netto,

b.czynsz dzierżawny począwszy od 1 maja 2016 r. będzie wynosił 371.070,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt złotych) netto miesięcznie przez pierwsze 22 miesiące okresu dzierżawy licząc od 1 maja 2016 r.,

c.przez kolejne 23 miesiące okresu dzierżawy tj. od 1 lutego 2018 r. czynsz dzierżawny będzie wynosił 185.535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) netto miesięcznie (53,01 PLN za każdy zestaw terminalowy)

d.po upływie okresu dzierżawy InPost będzie miał prawo odkupić dzierżawione Zestawy Terminalowe za kwotę 185.535,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) netto.

e.InPost po zapłaceniu na rzecz Kar-Tel kwoty 13.316.555,00 PLN netto (słownie: trzynaście milionów trzysta szesnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych) tytułem dzierżawy zestawów terminalowych (wliczając czynsz za luty i marzec 2016 r.) zwolniony będzie z obowiązku dalszej dzierżawy zestawów terminalowych. Po zapłaceniu powyższej kwoty uprawniony będzie do nabycia urządzeń za kwotę 185.535,00 PLN netto (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych).

4)InPost zobowiązał się do dokonania zapłaty wynagrodzenia z tytułu dzierżawy terminali oraz wykonywania świadczeń w nieprzekraczalnym terminie do 14 marca 2016 r., a za miesiąc marzec w nieprzekraczalnym terminie do 15 kwietnia 2016 r.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy nie uległy zmianie.