VOXEL (VOX): Zawarcie aneksu do umowy znaczącej - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała podpisany w dniu 1 lutego 2019 roku przez Spółkę i spółki od niej zależne tj. ALTERIS S.A. z siedzibą w Katowicach oraz EXIRA GAMMA KNIFE sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej łącznie: "Kredytobiorcy”) aneks nr 3 do umowy o limit wierzytelności nr CD/L/51383/17 zawartej w dniu 30 stycznia 2018 roku (dalej: "Aneks”), o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2018 z dnia 31 stycznia 2018 r., zawarty z bankiem BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank”). Na podstawie Aneksu m.in.: (i) dokonano podwyższenia udzielonego przez Bank limitu wierzytelności z kwoty 14.500.000,00 zł (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) (dalej: "Limit”); oraz (ii) objęto umową spółkę zależną EXIRA GAMMA KNIFE sp. z o.o.; (iii) wydłużono okres udostępnienia Limitu do dnia ostatecznej spłaty Limitu przypadającego na dzień 16 marca 2026 roku, z zastrzeżeniem różnych terminów spłaty dla poszczególnych produktów oraz (iv) dokonano zmiany form wykorzystania Limitu przez poszczególnych Kredytobiorców, w ten sposób, że udostępnione następujące formy jego wykorzystania:

a) kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych), do wykorzystania przez wszystkich Kredytobiorców, z zastrzeżeniem, że limit dla EXIRA GAMMA KNIFE sp. z o.o. wynosi 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), z datą ostatecznej spłaty do dnia 15 marca 2021 roku;

b) kredyt rewolwingowy do kwoty 4.000.000,00 złotych (słownie: cztery miliony złotych) do wykorzystania przez ALTERIS S.A. z przeznaczeniem na finansowanie wyłącznie realizowanych kontraktów oraz z datą ostatecznej spłaty do dnia 31 sierpnia 2021 roku;

c) gwarancje bankowe wystawione przez bank na wniosek Kredytobiorców do kwoty 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych), z tym, że pojedyncza gwarancja bankowa nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), a gwarancje z terminem zapadalności w przedziale od 36 do 60 miesięcy nie mogą przekroczyć łącznej kwoty zaangażowania w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych); data ostatecznej spłaty limitu to 16 marca 2026 roku.

oraz (v) ustalono, że pierwsze uruchomienie w ramach przyznanego Limitu kredytu w rachunku bieżącym w PLN może nastąpić wyłącznie na spłatę zadłużenia z tytułu faktoringów odwrotnych Spółki oraz ALTERIS S.A. w Banku, bez odrębnej dyspozycji Kredytobiorcy; Celem przeznaczenia Limitu jest finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców, z zastrzeżeniem, że kredyt rewolwingowy przeznaczony jest wyłącznie na finasowanie kontraktów, zawartych przez ALTERIS S.A. z zamawiającymi.

Zabezpieczeniem spłaty Limitu są:

(i) pełnomocnictwa do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; oraz

(ii) weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez każdego z Kredytobiorców; oraz

(iii) cesja potwierdzona należności istniejących i przyszłych z kontraktów zawartych z wojewódzkimi oddziałami Narodowego Funduszu Zdrowia oraz;

(iv) cesja cicha należności istniejących i przyszłych wynikających z umowy współpracy zawartej pomiędzy Spółką a wybranym podmiotem komercyjnym zgodnie

z umową o przelew wierzytelności z dnia 30 stycznia 2018 roku, wraz z późniejszymi ewentualnymi zmianami; oraz

(v) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (używanych i nowych), stanowiących własność Spółki, na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego z dnia

30 stycznia 2018 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 31 stycznia 2018 roku; oraz

(vi) cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu

z zastrzeżeniem, że suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank; oraz

(vii) zastaw rejestrowy na maszynie tj. rezonansie magnetycznym GS Signa 1,5 T Exite Echospeed Plus 8 Chane, stanowiącej własność EXIRA GAMMA KNIFE sp. z o.o., na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego z dnia 1 lutego 2019 r., wraz z późniejszymi ewentualnymi zmianami; oraz

(viii) cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu, z zastrzeżeniem,

że suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), a ubezpieczyciel musi być zaakceptowany przez Bank.

Okres wykorzystania Limitu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty Limitu, w tym po dostarczeniu do Banku potwierdzeń złożenia we właściwym sądzie prawidłowo opłaconych wniosków o wpis ww. zastawu.

Pozostałe warunki ustalone Aneksem, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów. Nie występują powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółką, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy

i osobami tym Bankiem zarządzającymi.

Spółka informuje, że stroną Aneksu jest Bank w związku z przejęciem przez Bank usług dotychczas świadczonych na rzecz Kredytobiorców przez Raiffeisen Bank Polska S.A.