POLMED (POM): Zawarcie aneksu do znaczącej umowy kredytowej - raport 32

Raport bieżący nr 32/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd POLMED S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2015 z dnia 25 września 2015 r., informuje, iż dnia 26 października 2016 r. doszło do zawarcia aneksu do umów kredytowych (dalej: Umowa) pomiędzy POLMED S.A., POLMED Development Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim oraz Polmed Zdrowie Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim (dalej łącznie: Kredytobiorcy) a Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank). Łączna wartość Umowy przez cały okres jej obowiązywania szacowana jest przez Zarząd Emitenta na kwotę około 5.000.000 zł (pięć milionów złotych).

Należy wskazać, że zawarcie przedmiotowej Umowy postrzegać należy jako kontynuację współpracy pomiędzy powyższymi podmiotami, chwilowo w tym zakresie nieuregulowanej wobec upływu okresu obowiązywania poprzedniej umowy w zakresie umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowy dot. udzielenia linii na gwarancje bankowe (23 września br.).

W ramach zmienionej Umowy Bank na okres od dnia 24 września 2016 r. do 23 września 2019 r. przyznał Kredytobiorcom globalny limit w kwocie 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), w ramach którego:

1/ przyznał Polmed S.A. oraz Polmed Development Sp. z o.o. uprawnienie do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie do 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych). Kredyt oprocentowany jest w oparciu o stawkę zmienną WIBOR 1M plus marża oraz prowizje Banku. Spłata odsetek odbywać się miesięcznie przez cały okres kredytowania. Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności spółek;

2/ przyznał wszystkim Kredytobiorcom linię na gwarancje bankowe do maksymalnej kwoty 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy złotych) (pomniejszonej w przypadku Polmed Development Sp. z o.o. oraz Polmed Zdrowie Sp. z o.o. o kwotę dotychczas udzielonych na ich rzecz przez Bank gwarancji bankowych objętych przez Bank mocą Umowy), związaną z bieżącą działalnością spółek. Kwota jednorazowo udzielonej gwarancji bankowej, regwarancji, lub otwartej akredytywy stand-by nie może przekraczać 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) oraz okresu ważności do 36 miesięcy od daty ich udzielenia lub otwarcia, lub wydłużenia terminu ich obowiązywania. W okresie obowiązywania linia ma charakter odnawialny.

Z tytułu świadczonych usług Bank pobierać będzie prowizje oraz dodatkowe opłaty i odsetki od udzielonych gwarancji. Ponadto Kredytobiorcy zobowiązali do zapewnienia pochodzących z działalności gospodarczej wpływów na rachunek rozliczeniowy w Banku bezpośrednio od kontrahentów lub wpłat gotówkowych w odpowiedniej wysokości przychodów netto ze sprzedaży, w przeciwnym wypadku Bank uprawniony jest do podwyższenia marży.

Zmianie uległy formy zabezpieczenia wierzytelności wynikających z powyższej Umowy:

1/ Polmed S.A. zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci 3 weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową, w tym 2 na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe oraz 1 na zabezpieczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym, poręczonych przez pozostałych Kredytobiorców,

2/ Polmed Development Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci 3 weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową, w tym 2 na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe (i dotychczas udzielone gwarancje bankowe) oraz 1 na zabezpieczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym, poręczonych przez pozostałych Kredytobiorców,

3/ Polmed Zdrowie Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia zabezpieczeń w postaci 2 weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe (i dotychczas udzielone gwarancje bankowe), poręczonych przez pozostałych Kredytobiorców.

Ponadto Kredytobiorcy zobowiązali się do ustanowienia na rzecz Banku hipoteki do kwoty 16.252.000 zł na nieruchomości należącej do Polmed S.A. położonej w Starogardzie Gdańskim, opisanej w KW nr GD1A/00039203/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Starogardzie Gdańskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia na zabezpieczenie zobowiązań z powyższych weksli oraz zobowiązań kredytowych wynikających z Umowy, jak również z umowy o kredyt inwestycyjny nr 7488/14/406/04 z dnia 8 lipca 2014 r. (patrz raport bieżący nr 31/2014 z dnia 8 lipca 2014 r.). Wartość ewidencyjna nieruchomości w księgach rachunkowych Emitenta, wynosi 3.370.980 zł netto. Nie występują żadne powiązania pomiędzy Kredytobiorcami a Bankiem, na rzecz którego ustanowiono hipotekę oraz osobami nim zarządzającymi. Powyższa hipoteka ustanowiona zostanie w miejsce dotychczasowej ustanowionej na stanowiących własność Polmed Development Sp. z o.o. a. w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 61, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WA4M/00383171/2, b. we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 208, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WR1K/00094090/2. Ponadto w celu zabezpieczenia Umowy Polmed S.A. zobowiązała do ustanowienia cesji wierzytelności z kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia zgodnie z Umową o przelew wierzytelności z określonych kontraktów z dnia 8 lipca 2014 r. (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 8 lipca 2014 r.).

Ponadto, jako uzupełniające zabezpieczenie spłaty kredytu i innych kosztów, Kredytobiorcy udzielili nieodwołalnego pełnomocnictwa do potrącenia kwoty niespłaconych w całości lub części kredytów wraz ze świadczeniami ubocznymi z rachunków Spółek prowadzonych przez Bank.

Pozostałe warunki powyższej Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.