IAP (IAP): Zawarcie istotnej umowy - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Inwestycje Alternatywne Profit SA z siedzibą w Warszawie [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 21 lipca 2017 roku podpisany został podpisany dokument określający intencję oraz plan dalszych prac, dotyczących ewentualnej transakcji objęcia akcji nowej emisji Emitenta przez spółkę Goldenmark spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu [dalej Goldenmark]. Dokument w dalszej części niniejszego raportu określany jest jako Term Sheet.

Stronami Term Sheet są: Goldenmark S.A., Agnieszka Mejer, będąca właścicielem 27,51% akcji Emitenta, Mirosław Mejer, będący właścicielem 28,26% akcji Emitenta. Na podstawie Term Sheet Strony określiły warunki dalszych negocjacji, mających na celu objęcie przez Goldenmark akcji nowej emisji wyemitowanych przez Emitenta w drodze pieniężnego podwyższenia kapitału zakładowego, przyznających Goldenmark ponad 50% głosów w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a także dalszych prac jakie strony Term Sheet podejmą w związku z potencjalną transakcją.

Zgodnie z Term Sheet zawarcie oraz wykonanie transakcji objęcia akcji Emitenta nowej emisji uzależnione jest m.in. od przeprowadzenia badania due dilligence Emitenta. Badanie due diligence będzie stanowiło podstawę do potwierdzenia zakresu transakcji, ustalenia ceny objęcia akcji i ustalenia ostatecznych postanowień umowy inwestycyjnej. Zgodnie z założeniami Term Sheet ustalenie dokładnej liczby akcji Emitenta nowej emisji obejmowanej przez Goldenmark, wartości transakcji oraz innych warunków płatności ceny nastąpi w toku negocjacji pomiędzy stronami i uzależnione będzie od wyników badania due dilligence i toczących się postępowań sądowo-administracyjnych.

Zaznaczyć należy, iż postanowienia Term Sheet, w zakresie warunków planowanej transakcji, nie mają charakteru wiążącego i w związku z tym zawarcie umowy ostatecznej nie jest pewne, jak również ostateczne warunki umowy inwestycyjnej mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet.