PROVECTA (PRV): Zawarcie istotnej umowy inwestycyjnej - raport 4
Zarząd spółki Kampa S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej "Spółką" lub „Kampa”) informuje, że w dniu 5 lutego 2016 roku zawarł z:
1) wspólnikami posiadającymi łącznie większościowy udział w kapitale zakładowym spółki Provecta IT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwani dalej „Inwestorami”),
2) spółką Provecta IT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
3) spółką Advantum 1 sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, oraz
4) panem Piotrem Sewerynem Bolesta
istotną umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest realizacja zamierzenia inwestycyjnego polegającego na:
a) podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Kampa przez emisję nowych akcji skierowanych do Inwestorów, w zamian za aport w postaci 100% udziałów w spółce Provecta;
b) spowodowaniu, że spółka Kampa będzie posiadała wszystkie udziały w spółce Provecta, na dalszym etapie obie spółki mogą zostać połączone przez inkorporację spółki Provecta do spółki Kampa;
c) zmianie firmy, pod jaką działa spółka Kampa oraz przedmiotu jej działalności na działalność obecnie prowadzoną przez Provecta oraz przeniesieniu spółki Kampa (lub połączonej spółki) z rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie; oraz
d) doprowadzenie do zmian w składzie organów spółki Kampa (zwanym dalej „Zamierzeniem Inwestycyjnym”).
W wyniku realizacji Zamierzenia Inwestycyjnego Advantum 1 stanie się akcjonariuszem mniejszościowym Kampy, a większościowy pakiet akcji Kampy będzie przysługiwać Inwestorom.
W ramach Zamierzenia Inwestycyjnego strony powyższej umowy podejmą następujące działania:
a) Inwestorzy i Provecta zapewnią, że niezależny i renomowany podmiot zajmujący się wyceną potwierdzi określenie godziwej wartości spółki Provecta na poziomie nie niższym niż 61 mln złotych;
b) zostanie przeprowadzone badanie due diligence spółki Kampa;
c) do realizacji Zamierzenia Inwestycyjnego zostaną zaangażowani profesjonalni doradcy;
d) ustalenie przy wsparciu doradców szczegółowej struktury Zamierzenia Inwestycyjnego w zakresie wprowadzenia akcji spółki Kampa do obrotu na rynku regulowanym GPW;
e) uchwalenie przez akcjonariuszy spółki Kampa podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji następujących serii akcji:
• Serii G – akcji aportowych w ilości 61.000.000 (sześćdziesiąt jeden milionów) sztuk, każda o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł, które to akcje zostaną objęte przez Inwestorów za wkład niepieniężny, w postaci 100% udziałów w spółce Provecta;
• [Opcjonalnie, o ile Strony uznają takie działanie za zasadne] Serii H – akcji zwykłych na okaziciela w ilości do 10.000.000 (dziesięciu milionów) sztuk, każda o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł, które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny przez inwestora lub grupę inwestorów. Akcje serii H zostaną objęte po cenie nie niższej niż cena, za jaką Inwestorzy będą obejmować akcje serii G spółki Kampa.
f) zamiarem Stron jest przeprowadzenie Zamierzenia Inwestycyjnego w taki sposób, by po przeprowadzeniu wszystkich czynności objętych zakresem niniejszej Umowy (ale przed sprzedażą akcji przez Strony) struktura właścicielska spółki Kampa była możliwie najbardziej zbliżona do wartości wskazanych poniżej:
• Advantum 1: 5.733.781 akcji – 8,5 % w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu;
• Inwestorzy: 61.000.000 akcji – 90 % w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu;
• pozostali akcjonariusze mniejszościowi – łącznie: 1.046.281 akcji – 1,5 % w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu;
g) doprowadzenie do zmian osobowych w składzie organów spółki Kampa;
h) sprzedaż akcji spółki Kampa przez Inwestorów oraz Advantum 1 na warunkach uzgodnionych pomiędzy Stronami, przy czym cena sprzedawanych akcji przez Inwestorów nie może być mniejsza niż cena za jaką inwestor będzie obejmował akcje serii G
i) przygotowanie przez Strony prospektu emisyjnego oraz doprowadzenie do przeniesienia tej spółki z rynku NewConnect na rynek regulowany, prowadzony przez GPW.
j) zmiana firmy, pod jaką działa spółka Kampa oraz przedmiotu jej działalności na działalność obecnie prowadzoną przez Provecta oraz przeniesieniu spółki Kampa (lub połączonej spółki) z rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW;
k) doprowadzenie do zmian w składzie organów spółki Kampa.
W przypadku gdy Advantum 1 zagłosuje za powzięciem uchwały w przedmiocie emisji akcji serii G, Inwestorzy, Spółka, Kampa i Piotr Seweryn Bolesta gwarantują Advantum 1, że wszystkie akcje Kampy zostaną w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia podjęcia takiej uchwały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. W przeciwnym wypadku Pan Piotr Seweryn Bolesta oraz Kampa zobowiązują się solidarnie do zapłaty na rzecz Advantum 1, w terminie 30 dni upływu tego terminu bez konieczności odrębnego wzywania, opłaty gwarancyjnej w wysokości 1.600.000,00 (jeden milion sześćset tysięcy) złotych, jednak nie więcej niż łączna wartość nominalna wszystkich akcji posiadanych przez Advantum 1 w chwili powstania obowiązku zapłaty opłaty gwarancyjnej. Pan Piotr Seweryn Bolesta oraz Kampa mogą zwolnić się z obowiązku zapłaty opłaty gwarancyjnej w przypadku gdy spowodują, że inny wskazany przez nich podmiot odkupi akcji Kampy posiadane przez Advantum 1, przy czym cena odkupu akcji nie może być niższa niż równowartość opłaty gwarancyjnej.
Obowiązek zapłaty opłaty gwarancyjnej nie zachodzi w sytuacji, gdy wszystkie akcje spółki Kampa nie zostaną wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez GPW z przyczyn niezawinionych przez Inwestorów lub spółkę Kampa.
Zawarta umowa zawiera ponadto enumeratywnie określony katalog zdarzeń, które mogą stanowić podstawę do odstąpienia od zawartej umowy przez Inwestorów lub Advantum 1.
Kryterium uznania powyższej umowy za istotną jest fakt, że jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.
Zawarcie przez Strony przedmiotowej Umowy Inwestycyjnej stanowi dla Emitenta istotne zdarzenie dotyczące jego bieżącej działalności i w przypadku realizacji Zamierzenia Inwestycyjnego, o którym mowa w niniejszym raporcie umożliwi Emitentowi dalszy rozwój w oparciu o potencjał, doświadczenie i dotychczasową działalność spółki Provecta IT sp. z o.o.
Spółka Provecta IT jest średniej wielkości integratorem specjalizującym się we wdrażaniu systemów klasy ERP oraz w obsłudze administracji baz danych. Spółka świadczy również usługi zapewniające klientom możliwość dostępu do najnowszej technologii storage/backup oraz systemów obsługi sieci.
O wszelkich istotnych zmianach informacji przedstawionych w powyższym raporcie Spółka poinformuje niezwłocznie w formie raportu bieżącego.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect
Osoby reprezentujące spółkę:
Olaf Grelowski - Prezes Zarządu
