MORIZON (MZN): Zawarcie kontraktów menedżerskich w spółce zależnej od Emitenta z opcją objęcia akcji Emitenta - raport 13

Zawarcie kontraktów menedżerskich w spółce zależnej od Emitenta z opcją objęcia akcji Emitenta

Zarząd Morizon S.A. („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 11 maja 2016 roku FinPack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie („FinPack”) – będąca spółką zależną od Emitenta, zawarła z trzema Członkami Zarządu FinPack („Zarządzający”) przy udziale Emitenta, kontrakty menadżerskie („Kontrakty”). Na mocy postanowień Kontraktów, każdy z trzech Zarządzających uzyskał możliwość objęcia nie więcej niż 907.030 akcji Emitenta po cenie emisyjnej 50 gr każda, o ile zaistnieją przesłanki wskazane w treści Kontraktów. W szczególności przesłanką jest osiągnięcie przychodów z działalności FinPack na poziomie 12,5 mln zł w drugim roku obowiązywania kontraktu oraz 18 mln zł w trzecim roku, przy zachowaniu ustalonego poziomu zyskowności.

Prawo objęcia akcji Emitenta przysługiwać będzie Zarządzającym odpowiednio:

I. Po drugim roku obowiązywania Kontraktu, jeżeli:

a) sprawozdanie finansowe FinPack za okres 12 miesięcy liczony od dnia 01.05.2017 roku wykaże przychód na poziomie 12.500.000 zł, przy czym zysk będzie wykazany na poziomie 2.450.000 zł, z uwzględnieniem korekt zdefiniowanych szczegółowo w Kontrakcie,

b) FinPack zrealizuje zadania do wykonania w tym okresie,

przy czym każdy Zarządzający będzie uprawniony do objęcia odpowiednio nie więcej niż 340.136 akcji Emitenta;

II. Po trzecim roku obowiązywania Kontraktu, jeżeli:

a) sprawozdanie finansowe FinPack za okres 12 miesięcy liczony od dnia 01.05.2018 roku wykaże, przychód na poziomie 18.000.000 zł, przy czym zysk będzie wykazany na poziomie 5.200.000 zł, z uwzględnieniem korekt zdefiniowanych szczegółowo w Kontrakcie,

b) FinPack zrealizuje zadania do wykonania w tym okresie,

przy czym każdy Zarządzający będzie uprawniony do otrzymania odpowiednio nie więcej niż 566.894 akcji Emitenta.

Realizacja opcji na akcję Emitenta nastąpi na podstawie opinii biegłego rewidenta stwierdzającej osiągnięcie przez Spółkę parametrów określonych powyżej.

Akcje Emitenta będą dopuszczone do obrotu publicznego, z zastrzeżeniem, że daty emisji i daty dopuszczenia Akcji do obrotu publicznego, będą ustalane z poszanowaniem zasługujących na uwzględnienie interesów uprawnionych, oraz na zasadzie optymalizacji kosztów emisji i kosztów dopuszczenia Akcji do obrotu publicznego.

W okresie 12 miesięcy od dnia objęcia Akcji, Zarządzający zobowiązują się nie dokonywać jakichkolwiek czynności rozporządzających Akcjami lub zobowiązujących do zbycia Akcji oraz nie ustanawiać żadnych obciążeń na Akcjach.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Osoby reprezentujące spółkę:
Jarosław Święcicki - Prezez Zarządu
Sławomir Topczewski - Wiceprezes Zarządu