SOHODEV (SHD): Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego spółek Recycling Park oraz Recycling Park Kamionka - raport 28

Raport bieżący nr 28/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Soho Development Spółka Akcyjna ("Spółka”), niniejszym informuje o podpisaniu, w dniu 28 marca 2017 r., przez Spółkę działającą w imieniu własnym oraz jako zarządzający, częścią portfela Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Progress”) oraz przez Recyling Park Investment sp. z o.o.(dalej łącznie "Potencjalni Sprzedający”) listu intencyjnego z podmiotem z branży realizacji inwestycji dla energetyki przemysłowej i odnawialnych źródeł energii (dalej "Nabywca”) dotyczącego spółek Recyling Park sp. z o.o. oraz Recycling Park Kamionka sp. z o.o.

99% udziałów tych spółek znajduje się w bezpośrednim lub pośrednim posiadaniu Progress FIZAN.

Przedmiotem listu intencyjnego jest określenie zasad postępowania stron w odniesieniu do zamierzonej transakcji polegającej na sprzedaży przez Potencjalnych Sprzedających 100% udziałów w spółkach Recycling Park Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kamionce ("RP”) oraz Recycling Park Kamionka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kamionce ("RPK”). Ewentualna transakcja będzie przeprowadzona po wcześniejszym wyłączeniu z ww. spółek nieruchomości o powierzchni 18,9574 ha, położonej w miejscowości Kamionka, gmina Chodzież ("Nieruchomość wyłączona”). Natomiast powierzchnia nieruchomości, które pozostaną w Spółkach i będą pośrednio przedmiotem transakcji wynosi 29,8471 ha. Udziały w RP oraz RPK będą ewentualnie nabywane przez Nabywcę bez długu tych Spółek, który zostanie uprzednio skapitalizowany W sensie ekonomicznym oznacza to, że przedmiotem transakcji będą aktywa Spółek, z pominięciem Nieruchomości Wyłączonej.

Zamierzona Cena sprzedaży 100% udziałów w RP oraz RPK w planowanej transakcji została ustalona pomiędzy stronami listu intencyjnego na kwotę 11.000.000,00 PLN.

Stosownie do postanowień listu intencyjnego, w okresie do dnia 30 czerwca 2017 r. Nabywca przeprowadzi badanie due dilligence Spólek RP i PRK . W przypadku, gdy po przeprowadzeniu badania Spółek, Nabywca podejmie decyzję o kontynuowaniu działań zmierzających do nabycia Spółek, strony w terminie do dnia 31 lipca 2017 r. zawrą umowę zobowiązującą do sprzedaży przedmiotu transakcji.

Strony zaplanowały, iż ewentualna umowa zobowiązująca będzie miała zastrzeżone warunki zawieszające. Warunkiem zawarcia ewentualnej umowy przenoszącej na Nabywcę tytuł prawny do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym RP oraz RPK będzie dostosowanie posiadanych przez RP aktów administracyjnych regulujących środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia do warunków niezbędnych dla Nabywcy ustalonych w trakcie badania spółek. Strony listu intencyjnego ustaliły, że powyższy warunek winien być spełniony w terminie pięciu miesięcy od dnia zawarcia umowy zobowiązującej. W przypadku gdy warunek ten nie zostanie spełniony w powyższym terminie, żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zawarcia umowy przenoszącej własność przedmiotu transakcji.

Jednocześnie List Intencyjny zawiera postanowienia że jeżeli nabywca złoży do dn. 31 maja 2017 r. oświadczenie o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji, wówczas obie strony zobowiązane są w terminie nie dłuższym niż 60 dni do zawarcia umowy sprzedaży bez żadnych dodatkowych warunków

Na ten moment, podpisany dokument nie generuje zobowiązania ze strony Nabywcy do realizacji transakcji. Ma on charakter umowy wstępnej i do momentu złożenia oświadczenia Nabywcy o zamiarze bezwarunkowego nabycia przedmiotu transakcji lub do chwili zawarcia umowy zobowiązującej, Nabywca nie jest zobowiązany do jej przeprowadzenia.