BENEFIT (BFT): Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji Fabryka Formy S.A. - raport 54
Raport bieżący nr 54/2016
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 08 grudnia 2016 r. przez spółkę pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Fit Invest”), będącą podmiotem zależnym w stosunku do Emitenta, listu intencyjnego z Panem Ireneuszem Sęk, na podstawie którego Fit Invest zawrze warunkową umowę sprzedaży akcji, na podstawie której nabędzie akcje spółki pod firmą Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu ("FF”) stanowiące 33,94% w kapitale zakładowym FF oraz uprawniające do 33,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu FF, za cenę 25.000.000 PLN (dalej odpowiednio jako "Warunkowa Umowa Sprzedaży” oraz "Cena”), płatnej w gotówce oraz w akcjach Emitenta.
Warunkiem zawieszającym Warunkowej Umowy Sprzedaży będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy FF uchwały w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego FF za rok 2016, do dnia 30.06.2017 r. ("Warunek Zawieszający”).
Pan Ireneusz Sęk pozostanie uprawniony do uzyskania w latach 2018 – 2020 dodatkowego wynagrodzenia ("earn-out”) w łącznej wysokości nie wyższej niż 15.000.000 PLN, płatnego w gotówce oraz w akcjach Emitenta, pod warunkiem osiągnięcia przez FF oraz spółki zależne od FF w latach 2017-2019 określonych wyników finansowych.
Wszystkie akcje Emitenta wydane Panu Ireneuszowi Sęk w ramach realizacji Warunkowej Umowy Sprzedaży zostaną objęte umową o zakazie sprzedaży ("lock up”). Szczegółowe postanowienia dotyczące transakcji zostaną określone w Warunkowej Umowie Sprzedaży.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2016-12-08 | Arkadiusz Hanszke | Członek Zarządu | Arkadiusz Hanszke | ||
2016-12-08 | Izabela Walczewska-Schneyder | Członek Zarządu | Izabela Walczewska-Schneyder | ||