CANNABIS (CBD): Zawarcie porozumienia z EBC Solicitors S.A. ws. odstąpienia od umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń - raport 58

Raport bieżący nr 58/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Pixel Venture Capital S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 23 czerwca 2017 roku zawarł z EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie ("EBC Solicitors”) porozumienia ws. odstąpienia od umowy, zmiany umowy i zrzeczenia się roszczeń ("Porozumienie”).

Porozumienie zostało zawarte z uwagi na fakt, że:

A/ na podstawie umowy zbycia udziałów zawartej w dniu 24 lutego 2017 roku Emitent nabył od EBC Solicitors 96 (dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Red Dev Studio sp. z o.o. z siedzibą w Godkach ("Red Dev Studio”), w zamian za łączną cenę w wysokości 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych);

B/ na podstawie umowy przedwstępnej zbycia udziałów zawartej w dniu 6 kwietnia 2017 roku Emitent zobowiązał się nabyć od EBC Solicitors 2.000 (dwa tysiące) udziałów Turtle Team sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Turtle Team”), w zamian za łączną cenę w wysokości 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych);

C/ do rozliczenia ceny nabycia udziałów Red Dev Studio i Turtle Team strony zamierzały wykorzystać akcje serii D Emitenta emitowane na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 grudnia 2017 roku;

D/ w dniu 24 maja 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję zakazującą Emitentowi prowadzenia oferty akcji serii C, co w konsekwencji oznacza brak możliwości przeprowadzenie emisji akcji serii D;

E/ w związku z niedojściem do skutku emisji akcji serii D, Emitent nie jest w stanie wykonać w terminie zobowiązań wynikających z umów, o których mowa pod lit. A i lit. B powyżej.

Na podstawie Porozumienia Emitent i EBC Solicitors postanowili:

1/ odstąpić od umowy przedwstępnej zbycia udziałów Turtle Team, o której mowa pod lit. B powyżej;

2/ wydłużyć do dnia 15 grudnia 2017 roku termin zapłaty przez Emitenta do EBC Solicitors części ceny zbycia udziałów Red Dev Studio pozostałej do zapłaty zgodnie z umową, o której mowa pod lit. A powyżej;

3/ w zamian za odstąpienie od umowy przedwstępnej zbycia udziałów Turtle Team, o której mowa pod lit. B powyżej; oraz w zamian za wydłużenie terminu do zapłaty, o którym mowa w pkt 1 powyżej, zwiększyć łączną cenę zbycia udziałów Red Dev Studio z pierwotnej w wysokości 1.140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy złotych) do nowej w wysokości 1.710.000 zł (jeden milion siedemset dziesięć tysięcy złotych);

4/ zabezpieczyć zapłatę pozostałej do zapłaty części ceny za udziały Red Dev Studio w wysokości 1.322.500 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) zastawem rejestrowym na rzecz EBC Solicitors na wszystkich udziałach Red Dev Studio posiadanych przez Emitenta (stosowna umowa zastawu rejestrowego na udziałach Red Dev Studio została zawarta w dniu 23 czerwca 2017 roku);

5/ że w razie braku zapłaty pozostałej do zapłaty części ceny za udziały Red Dev Studio w wysokości 1.322.500 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) w terminie do dnia 15 grudnia 2017 roku (1) EBC Solicitors będzie uprawniony do odstąpienia od umowy, o której mowa pod lit. A powyżej, co będzie skutkowało przejściem własność wszystkich udziałów Red Dev Studio posiadanych przez Emitenta na EBC Solicitors; (2) EBC Solicitors zatrzyma wszystkie kwoty otrzymane uprzednio od Pixel tytułem zapłaty ceny zbycia udziałów Red Dev Studio i (3) stronom nie będą przysługiwały wzajemnie jakiekolwiek inne roszczenia mające źródło w umowach, o których mowa pod lit. A i lit. B powyżej.

Osoba reprezentująca Spółkę:

Magdalena Grzybowska - prezes zarządu