VOXEL (VOX): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki RODE- MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaściankach - raport 13

Raport bieżący nr 13/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 1 czerwca 2017 roku, pomiędzy Emitentem (jako kupującym) oraz m.in. wszystkimi dotychczasowymi akcjonariuszami spółki RODE-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaściankach (dalej: "RODE-MED”), tj. Panią Dorotą Rode oraz Panem Arnoldem Rode (dalej: "Sprzedający”), została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży akcji spółki działającej pod firmą RODE-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaściankach, której przedmiotem jest określenie zasad, na jakich nastąpi nabycie przez Emitenta 100% akcji w kapitale zakładowym RODE-MED (dalej: "Umowa”). RODE-MED jest podmiotem leczniczym prowadzącym Pracownie Diagnostyki Obrazowej MRI w Suwałkach i Bielsku Podlaskim.

Na podstawie Umowy, Sprzedający oraz Emitent zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym RODE-MED w przypadku łącznego spełnienia się następujących warunków: (i) uzyskania przez Emitenta satysfakcjonujących wyników badania due diligence RODE-MED, oraz (ii) ustalenia przez Sprzedających oraz Emitenta wartości EBITDA, oraz (iii) niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej istotnego naruszenia (zdefiniowanego w Umowie), którego skutki nie zostałyby usunięte przez Sprzedających lub roszczenie Emitenta z tytułu takiego istotnego naruszenia nie zostałoby zaspokojone, oraz (iv) nierozwiązania oraz niewygaśnięcia kluczowych, z punktu widzenia działalności prowadzonej przez RODE-MED., umów, z tym zastrzeżeniem, że powyższe warunki są zastrzeżone na rzecz Emitenta.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta nie później niż do dnia 31 lipca 2017 r. Nabycie przez Emitenta 100% akcji w kapitale zakładowym RODE-MED (tj. łącznie 1.670.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.670.000 zł) nastąpi za cenę, której sposób ustalenia został szczegółowo określony w Umowie. Cena za 100% akcji w kapitale zakładowym RODE-MED zostanie określona w oparciu o wartość skorygowanego, na zasadach określonych w Umowie, wskaźnika EBITDA (ustalonego na podstawie sprawozdania finansowego RODE-MED za rok obrotowy 2016), a następnie zostanie pomniejszona o wartość długu (zdefiniowanego w Umowie) i powiększona o wartość gotówki (zdefiniowanej w Umowie) ustalonych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej. Cena za 100% akcji w kapitale zakładowym RODE-MED, zgodnie z Umową, będzie podlegała korekcie (w górę) o kwotę nie wyższą niż 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (powiększoną o wskaźnik inflacji) w przypadku przedłużenia okresu obowiązywania dotychczasowej kluczowej, z punktu widzenia działalności prowadzonej przez RODE-MED, umowy lub zawarcia przez RODE-MED nowej umowy na warunkach porównywalnych do tych, na jakich została zawarta aktualnie obowiązująca kluczowa umowa. Emitent szacuje, że cena za 100% akcji w kapitale zakładowym RODE-MED (wraz z korektą, o której mowa powyżej) przekroczy 10% kapitałów własnych Emitenta wynikających z jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za rok obrotowy 2016.

W celu zabezpieczenia roszczeń Sprzedających o zapłatę kwoty korekty ceny, Emitent – w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej – będzie zobowiązany do złożenia, według wyboru Sprzedających, albo weksla własnego "in blanco” wraz z deklaracją wekslową albo oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Zgodnie z Umową, Emitent jest uprawniony do odstąpienia od Umowy m.in. w następujących przypadkach: (i) jeżeli wyniki przeprowadzonego przez Emitenta badania due diligence RODE-MED nie będą dla Emitenta satysfakcjonujące, lub (ii) istotne naruszenie (zdefiniowane w Umowie) nie zostanie usunięte przez Sprzedających w trybie określonym w Umowie lub wystąpi szczególny przypadek istotnego naruszenia, lub (iii) we wskazanym w Umowie terminie, nie dojdzie do ustalenia wartości skorygowanego wskaźnika EBITDA stanowiącego podstawę dla ustalenia ceny za 100% akcji w kapitale RODE-MED. Sprzedający są natomiast uprawnieni do odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku, gdy we wskazanym w Umowie terminie, nie dojdzie do ustalenia wartości skorygowanego wskaźnika EBITDA stanowiącego podstawę dla ustalenia ceny za 100% akcji w kapitale RODE-MED.

Niezależnie od prawa odstąpienia przysługującego Emitentowi oraz Sprzedającym, Umowa wygasa, jeżeli w terminie do dnia 31 lipca 2017 r. nie dojdzie do spełnienia się któregokolwiek z warunków (od spełnienia się których uzależnione jest zawarcie umowy przyrzeczonej) oraz Kupujący w tym terminie nie złoży oświadczenia o zrzeczeniu się takiego warunku.

Umowa przewiduje obowiązek Emitenta do zapłaty na rzecz Sprzedających kary umownej w wysokości 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), jeżeli Emitent – pomimo spełnienia się wszystkich warunków – nie przystąpi do jednej z czynności dokonywanych w dniu zamknięcia, tj. w dniu, w którym planowane jest zawarcie umowy przyrzeczonej.