GPRE (GPR): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów dotyczącej nieruchomości A4 Business Park w Katowicach, Tryton Business House w Gdańsku oraz West Gate Lotnicza 12 we Wrocławiu - raport 21

Raport bieżący nr 21/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Griffin Premium RE.. N.V. ("Spółka”) niniejszym ogłasza, że w dniu 3 października 2017 roku Spółka, jako kupujący, zawarła przedwstępna umowę sprzedaży udziałów ("Umowa Przedwstępna”) z Echo Polska Properties (Cyprus) PLC oraz Echo Polska Properties N.V., jako sprzedającymi ("Sprzedający”), odnośnie 100% udziałów w spółkach zależnych Sprzedających ("Spółki Zależne”), będących komplementariuszami i komandytariuszami następujących spółek: (i) A4 Business Park – Iris Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa; (ii) Emfold Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa; oraz (iii) Echo – West Gate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Spółki Nieruchomościowe”), posiadającymi, odpowiednio, tytuły prawne do nieruchomości położonych w Katowicach ("A4 Business Park”), Gdańsku ("Tryton Business House”) oraz we Wrocławiu ("West Gate”) (zwane dalej łącznie "Nieruchomościami”), na których usytuowane są następujące kompleksy budynków biurowych: A4 Business Park, Tryton Business House oraz West Gate Lotnicza 12 ("Transakcja”).

Na podstawie Umowy Przedwstępnej, Spółka nabędzie całość udziałów w Spółkach Zależnych, a w konsekwencji, w Spółkach Nieruchomościowych posiadających tytuły prawne do Nieruchomości, z chwilą zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych, która ma zostać podpisana w terminie do dnia 31 stycznia 2018 roku (z mechanizmem przewidującym przesunięcie daty zamknięcia w przypadku, jeśli warunek określony w pkt (iii) poniżej nie zostanie spełniony na czas). Spółka zamierza posiadać tytuły prawne do budynków biurowych jako części swojego portfela inwestycyjnego.

Najemcami w Nieruchomościach West Gate, A4 Business Park oraz Tryton Business House są renomowane firmy, takie, jak Intel, IBM i Nokia. Nieruchomości te obejmują łącznie około 71.000,00 metrów kwadratowych powierzchni najmu brutto i generują stabilny dochód operacyjny na poziomie około 11,7 mln Euro.

W odniesieniu do dwóch ostatnich Nieruchomości, w przeszłości spółki zależne Echo Investment S.A. udzieliły gwarancji przychodów czynszowych, które mają być przedłużone i uzupełnione przez Sprzedających w ramach Transakcji w celu zapewnienia wynajęcia 100% powierzchni najmu. Sprzedający udzielą także ograniczonej gwarancji przychodów czynszowych w odniesieniu do West Gate. Z tytułu udzielenia gwarancji przychodów czynszowych Spółka zapłaci Sprzedającym wynagrodzenie.

Warunkiem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jest spełnienie następujących warunków zawieszających:

(i) przejęcie co najmniej 50% akcji plus jedna akcja w kapitale zakładowym Spółki przez GLOBALWORTH ASSET MANAGERS S.R.L. ("GAM”) w wezwaniu ogłoszonym przez GAM w myśl umowy inwestycyjnej dotyczącej akcji Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym numer 20/2017 z dnia 4 października 2017 r.;

(ii) uzyskanie pism potwierdzających spłatę kredytu (ang. pay off letters) od banków zapewniających finansowanie (w celu oddzielenia kredytów na Nieruchomości od innych składowych majątku sprzedających będących przedmiotem wspólnych zabezpieczeń, banki zapewniające finansowanie powinny potwierdzić kwotę należną na dzień zamknięcia, jaka będzie płatna na rzecz banków, jeśli banki zapewniające finansowanie nie uzyskają spłaty do dnia zamknięcia);

(iii) wyrażenie zgody na nabycie udziałów przez walne zgromadzenie wspólników Spółki.

Ponadto, w myśl Umowy Przedwstępnej, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany, zgodnie z jej definicją zawartą w Umowie Przedwstępnej, uprawnia Spółkę do odstąpienia od nabycia jednej lub większej liczby Nieruchomości.

Uzgodniona wartość aktywów brutto ("GAV”) dla Nieruchomości wynosi około 160 mln EUR. Cena za udziały w Spółkach Zależnych zostanie obliczona w oparciu o GAV, po korekcie uwzględniającej stan środków pieniężnych, zadłużenia oraz kapitału obrotowego.

Na podstawie Umowy Przedwstępnej, Sprzedający udzielili Spółce standardowych zapewnień i gwarancji, które są zwyczajowo udzielane w tego typu transakcjach.