ARCHICOM (ARH): Zawarcie przedwstępnej umowy zakupu większościowego pakietu akcji mLocum S.A. - raport 27

Raport bieżący nr 27/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 26/2017, informuje, że w dniu 2 czerwca 2017 r. została zawarta z mBank S.A. ("Sprzedający”) przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży ("Umowa”) akcji spółki pod firmą mLocum S.A. z siedzibą w Łodzi ("mLocum”).

Zgodnie z Umową, Spółka zawrze ze Sprzedającym umowę sprzedaży akcji mLocum w dwóch transzach na podstawie dwóch odrębnych umów przyrzeczonych w łącznej ilości 22.147.000 akcji ("Akcje”) za łączną kwotę 87.621.801,52 zł. Przedmiotem Umowy są Akcje stanowiące 79,99 % udziału w kapitale zakładowym mLocum i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum. Pierwsza umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się warunków zawieszających w postaci m.in. (i) uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację lub stwierdzenia braku obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji, (ii) zawarcia umowy poręczenia pomiędzy DKR Investment jako poręczycielem a Sprzedającym; (iii) zawarcia umowy zastawu rejestrowego pomiędzy DKR Investment Sp. z o.o. a Sprzedającym.

Strony uzgodniły, że spełnienie warunków zawieszających, od których ziszczenia uzależnione jest zawarcie pierwszej przyrzeczonej sprzedaży umowy akcji mLocum powinno nastąpić nie później niż w ciągu 20 tygodni od dnia zawarcia Umowy, a samo zawarcie pierwszej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji mLocum nastąpi 5. dnia roboczego po spełnieniu ostatniego ze wskazanych warunków zawieszających.

W wyniku zawarcia pierwszej przyrzeczonej umowy sprzedaży dojdzie do zbycia na rzecz Spółki pakietu kontrolnego 14.120.880 akcji mLocum, stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum. Płatność ceny za 14.120.880 akcji jest podzielona w ten sposób, że kwota 32.863.219,95 zł zostanie zapłacona w dniu zawarcia pierwszej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji, natomiast kwota 23.004.253,96 zł zostanie odroczona do 28 grudnia 2018 r., przy czym zgodnie z warunkami Umowy termin ten może zostać wydłużony do dnia 30 czerwca 2020 r.

Nabycie pozostałych 8.026.120 akcji mLocum, stanowiących 28,99% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum za łączną kwotę 31.754.327,61 zł nastąpi na podstawie drugiej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji, której zawarcie nastąpi do dnia 28 grudnia 2018 r., przy czym zgodnie z warunkami Umowy termin ten może zostać wydłużony do dnia 30 czerwca 2020 r. Płatność za akcje nabywane w ramach drugiej transzy zostanie dokonana w dniu zawarcia drugiej przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji.

Część ceny sprzedaży w wysokości 32.863.219,95 zł za 14.120.880 akcji mLocum, stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu mLocum, nabywanych na podstawie pierwszej przyrzeczonej umowie sprzedaży zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego ze środków własnych Spółki.

Pozostała odroczona część ceny sprzedaży w wysokości 23.004.253,96 zł za 14.120.880 akcji mLocum oraz kwota w wysokości 31.754.327,61 zł za 8.026.120 akcji mLocum, stanowiących 28,99% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mLocum, nabywanych na podstawie drugiej przyrzeczonej umowy sprzedaży – zostaną sfinansowane ze środków własnych Spółki i/lub poprzez pozyskanie finansowania zewnętrznego, w szczególności Spółka rozważa różne scenariusze w postaci pozyskania finansowania dłużnego lub poprzez emisję nowych akcji Spółki.

Zabezpieczeniem zapłaty przez Spółkę będzie umowa poręczenia ustanowiona na rzecz Sprzedającego przez DKR Investment, akcjonariusza Spółki do kwoty 82.137.872,36 zł. Umowa poręczenia zostanie zabezpieczona zastawem rejestrowym na akcjach Spółki, których liczba stanowić będzie iloraz wysokości kwoty poręczenia oraz średniego kursu notowań akcji Spółki z ostatnich trzech miesięcy sprzed dnia zawarcia umowy zastawu rejestrowego.

mLocum istnieje na rynku od 2000 roku i zajmuje się realizacją projektów mieszkaniowych, zarządzaniem nieruchomościami oraz świadczy usługi inżynierskie. Wartość kapitałów własnych mLocum na dzień 31 grudnia 2016 r. skorygowana o planowaną dywidendę, która zostanie wypłacona dotychczasowym akcjonariuszom to 109,5 mln zł. Obecnie mLocum prowadzi projekty mieszkaniowe w Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Poznaniu oraz Trójmieście. Od początku swojej działalności (do dnia zawarcia Umowy) mLocum wybudowała ponad 4.301 lokali w 34 projektach.