SYGNITY (SGN): Zawarcie przez Emitenta umów dotyczących objęcia akcji serii AA - raport 74

Raport bieżący nr 74/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 33/2018 oraz 72/2018 dotyczących realizacji uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia 25 czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1 i nie wyższą niż 17,25 mln zł oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji, Zarząd Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent”, "Sygnity”), informuje, że w dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, Spółka zawarła z ośmioma akcjonariuszami umowy objęcia łącznie 7.500.000 akcji na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, po cenie emisyjnej 2,30 zł za 1 akcję, o łącznej cenie emisyjnej 17,25 mln złotych.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki informuje, że przeprowadzona subskrypcja prywatna spełnia warunki wynikające z ww. uchwały nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Po zaksięgowaniu wszystkich wpłat na pokrycie akcji serii AA, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmie działania mające na celu zarejestrowanie ww. podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców.

Jednocześnie Zarząd Spółki przypomina, że ww. podwyższenie kapitału zakładowego stanowi jeden z elementów uzgodnień Spółki z jej wierzycielami, a wynik i zasady przeprowadzonej subskrypcji prywatnej pozostają w zgodzie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2018 ("Umowa Restrukturyzacyjna”). Środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii AA zostaną przeznaczone przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej, co oznacza wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 mln zł za cenę wynoszącą 17,25 mln zł. W przypadku przeprowadzenia przez Spółkę dyskontowego wykupu w terminie do dnia 6 grudnia 2018 roku, traci moc uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia 25 czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji. Oznaczać to będzie wygaśnięcie zobowiązania Spółki do zrealizowania podwyższenia jej kapitału zakładowego w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do obligatariuszy obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Spółkę, dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 mln zł wniesione wskutek potrącenia wierzytelności z tytułu obligacji.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).