ABADONRE (ABA): Zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej związanej z możliwym pośrednim nabyciem akcji Awbud S.A. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą ABADON REAL ESTATE S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej ("Emitent” lub "Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, niniejszym informuje, że w dniu 31 stycznia 2017 roku zawarł z panem Andrzejem Wuczyńskim, panem Tomaszem Wuczyńskim, panem Michałem Wuczyńskim, panią Małgorzatą Wuczyńską ("Wspólnicy” ) oraz spółką pod firmą Petrofox spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Fugasówce ("Petrofox”) umowę inwestycyjną ("Umowa”), regulującą zasady współpracy stron tej Umowy w związku z planowanym:

(a) udzieleniem przez Emitenta spółce Petrofox pożyczki celem spłaty wierzytelności przysługujących Wspólnikom Petrofox wobec Petrofox, oraz

(b) nabyciem przez Emitenta 100% (stu procent) udziałów w kapitale zakładowym Petrofox, a tym samym w związku z planowanym pośrednim nabyciem (w rozumieniu art. 4 pkt 27 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – "Ustawa o Ofercie”) przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym spółki Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023958 ("Awbud”) oraz możliwym przejęciem przez Emitenta pośredniej kontroli nad Awbud i podmiotami powiązanymi z Awbud w rezultacie wezwania następczego dokonanego zgodnie z Oddziałem 2 Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, oraz

(c) nabyciem przez Wspólników akcji w kapitale zakładowym Awbud w ramach konwersji części pożyczki przysługującej Wspólnikom w Petrofox na akcje Awbud.

Awbud jest spółką publiczną, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., kontrolowaną przez spółką Petrofox. Obecnie pakiet kluczowych usług oraz produktów oferowanych przez Awbud zawiera: projektowanie, nadzór i generalne wykonawstwo (AWBUD Design & Build), wykonawstwo konstrukcji żelbetowych (AWBUD Żelbet), a także prace instalacyjne (INSTAL LUBLIN). AWBUD specjalizuje się w wykonawstwie obiektów mieszkaniowych, biurowych, handlowych oraz produkcyjno - magazynowych dla szerokiego spektrum gałęzi przemysłu, a także instalacji związanych z oczyszczaniem ścieków i utylizacją odpadów oraz specjalistycznych robót żelbetowych i instalacyjnych.

W wyniku zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, Wspólnicy zobowiązali się sprzedać na rzecz Emitenta, a Emitent zobowiązał się kupić 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Petrofox ("Udziały”) za cenę wynoszącą 14.036.671,97 zł. Do warunków zawieszających zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Udziałów należy:

(a) przeniesienie części akcji w kapitale zakładowym Awbud na Wspólników oraz umorzenie w rezultacie tego pożyczek udzielonych Petrofox przez jej Wspólników do kwoty 7.418.651,40 zł; 7.660.997,41

(b) uzyskanie, w terminie 4 (czterech) miesięcy od dnia zawarcia Umowy, chyba że strony Umowy uzgodnią inaczej, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta bezpośredniej kontroli nad Petrofox oraz pośredniej kontroli nad Awbud (w rezultacie nabycia 100% udziałów w Petrofox), wydanej w trybie art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, to jest w szczególności bez uwarunkowania zgody spełnieniem określonych warunków.

Umowa określa także przypadki, w których dana strona Umowy może odmówić przystąpienia do umowy sprzedaży Udziałów, mimo łącznego spełnienia się w/w warunków zawieszających. Ponadto, Emitent zobowiązał się do zawarcia z Petrofox umowy linii pożyczkowej, na mocy której udostępni Petrofox kwotę do wysokości 19.775.272,03 zł.

Umowa reguluje także: (a) zasady przyszłego ładu korporacyjnego w Awbud, (b) ustanowione na rzecz Emitenta prawo pierwszeństwa nabycia akcji w Awbud, (c) ograniczenia w nabywaniu i zbywaniu akcji w Awbud, (d) ustanowioną na rzecz Wspólników opcję sprzedaży wszystkich akcji w Awbud należących do Wspólników (na dzień realizacji opcji), (e) ustanowioną na rzecz Emitenta opcję odkupu wszystkich należących do Wspólników akcji w Awbud (na dzień realizacji opcji odkupu) oraz (f) poręczenie ustanowione przez Murapol Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej za wszelkie zobowiązania pieniężne Emitenta wynikające z zawartej Umowy.

Obowiązki wynikające z treści Umowy nie uchylają obowiązków wynikających z przepisów prawa, w tym zwłaszcza obowiązków wezwaniowych wynikających z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.