GIGROUP (GIG): Zawarcie przez Emitenta umowy sprzedaży udziałów - raport 69

Raport bieżący nr 69/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 13 grudnia 2016 r. Emitent jako kupujący zawarł z Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Sprzedający”) z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, nową, warunkową umowę sprzedaży 25 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman 2004 Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("Prohuman”) o łącznej wartości 6.100.000.000,00 forintów węgierskich, reprezentujących 25 % głosów na zgromadzeniu wspólników Prohuman ("Udziały”) ("Umowa”), która zastąpiła dotychczasową umowę opcji, zawartą pomiędzy Emitentem a Sprzedającym w dniu 28 marca 2014 r. dotyczącą 25 % udziałów w kapitale zakładowym w Prohuman.

Przedmiotem Umowy jest warunkowa sprzedaż Udziałów, w wyniku której Emitent w dniu finalizacji Umowy tj. 27 czerwca 2017 r. ("Dzień Finalizacji”) nabędzie 25 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman, co łącznie z obecnie posiadanymi udziałami daje 100 % w kapitale zakładowym Prohuman.

Emitent zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 6.100.000.000,00 forintów węgierskich, z czego Emitent uprawniony jest do zapłaty 20 % wynagrodzenia (tj. kwoty 1.220.000.000,00 HUF) w Dniu Finalizacji w formie potrącenia wskazanej wierzytelności z wierzytelnością przysługującą Emitentowi wobec Sprzedającego z tytułu umowy przeniesienia prawa własności zdematerializowanych akcji Emitenta ("Umowa przeniesienia akcji”). Pozostałe 80% wynagrodzenia (tj. kwotę 4.880.000.000,00 HUF) Emitent zobowiązany jest uiścić w gotówce.

Uprawnienie Emitenta do zapłaty 20 % wynagrodzenia w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności może zostać zrealizowane poprzez wysłanie przez Emitenta pisemnego zawiadomienia do Sprzedającego w terminie do dnia 20 kwietnia 2017 r, zawierającego informację, że Emitent korzysta ze swojego prawa do rozliczenia 20% wynagrodzenia w formie potrącenia.

W powyższym celu zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w ramach którego zostanie poddana pod głosowanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta oraz związana z nią emisja akcji. Brak podjęcia przedmiotowej uchwały powoduje konieczność zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia z tytułu Umowy w gotówce.

Emitent oraz Sprzedający zobowiązani są podpisać umowę objęcia akcji Emitenta i związane z nią dokumenty w Dniu Finalizacji albo przed tym dniem, a Emitent zobowiązany jest złożyć odpowiednie dokumenty do sądu rejestrowego celem rejestracji podwyższenia kapitału Emitenta poprzez emisję nowych, zdematerializowanych akcji nie później niż w terminie 7 dni od dnia powzięcia uchwały w tym zakresie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta i dostarcza Sprzedającego kopię wniosku skierowanego do sądu rejestrowego wraz z kompletem załączników, które zostały złożone w ciągu 2 dni od ich złożenia w sądzie rejestrowym.

Emitent oraz Sprzedający ustalili, że wartość akcji Emitenta zostanie ustalona w następujący sposób : y X 1.1; gdzie "y” to średnia ważona ceny za akcje Emitenta (kod ISIN: PLWRKSR00019) notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obliczone za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 15 marca 2017 r. według danych handlowych pochodzących z oficjalnego terminala Bloomberg, lub jeśli takie dane nie są dostępne, wówczas za "y” należy przyjąć średnią, dzienną cenę zamknięcia za akcje Emitenta (kod ISIN : PLWRKSR00019) notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczone za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 15 marca 2017 r.

Liczba akcji emitowanych przez Emitenta do zaoferowania Sprzedającemu zostanie ustalona na podstawie następującej kalkulacji: liczba akcji Emitenta = 1,2 x (równowartość 1.220.000.000 HUF wyrażona w walucie polskiej). Dla obliczenia równowartości stosuje się następujący kurs wymiany: średnia arytmetyczna dziennych kursów wymiany PLN/HUF w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 15 marca 2017 r., opublikowanych przez Narodowy Bank Węgier.

Emitent zobowiązany jest to zarejestrowania akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przeniesienia na rachunek papierów wartościowych wskazany w tym celu przez Sprzedającego nie później niż do dnia 15 października 2017 r.

W przypadku niespełnienia powyższego zobowiązania Emitent zobligowany będzie do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości w gotówce w terminie 2 dni roboczych tj. w dniu 17 października 2017 r. lub przed tym dniem. Jeżeli pomimo zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia w gotówce, akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany będzie do zwrotu akcji Emitentowi. Wszelkie koszty, podatki i inne obciążenia finansowe, z powodu wyżej opisanego zwrotu będą ponoszone przez Emitenta, a w przypadku ich pokrycia przez Sprzedającego.

Umowa została zawarta pod następującym warunkiem zawieszającym tj. Właściwy organ ochrony konkurencji (lub organy)na Węgrzech wyda stosowną decyzję w sprawie przejęcia wyłącznej kontroli w Prohuman przez Emitenta.

Jeżeli finalizacja transakcji nie nastąpi 27 czerwca 2017 r. z przyczyn niezależnych od każdej ze stron lub żadnej z nich lub przeniesienie akcji Emitenta zostanie przez niego zainicjowane, ale nie ukończone do 27 czerwca 2017 r. z jakiejkolwiek przyczyn, wówczas zostanie zastosowany dodatkowy termin wykonania umowy – 3 dni robocze tj. finalizacja nastąpi nie później niż do północy 30 czerwca 2017 r.

W tej sytuacji Dzień Finalizacji będzie interpretowany odpowiednio, a żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna wobec drugiej strony za opóźnienie w finalizacji umowy.

Ponadto w dniu dzisiejszym Emitent oraz Sprzedający zawarły umowę dotyczącą współzarządzania Prohuman, w której uregulowały na nowo kwestie organizacyjne.

Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohume Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing).

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)