LARQ (LRQ): Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy - raport 53

Raport bieżący nr 53/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 22 grudnia 2015 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE”) (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 14 grudnia 2015 roku z Alior Bank S.A. jako kredytodawcą umowę kredytową nr U0003028711022 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności.

Na mocy umowy bank udzieli NEXTBIKE kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 2.900.000 zł na finansowanie umowy nr 333/ZDM/15 z dnia 4 listopada 2015 roku na rozbudowę istniejącego systemu wypożyczania rowerów "Lubelski Rower Miejski”. Kredyt zostanie udostępniony NEXTBIKE po spełnieniu warunków określonych w umowie nie później jednak niż do dnia 31 marca 2016 roku. NEXTBIKE przeznaczy wszelkie kwoty wypłacone z tytułu kredytu na krótkoterminowe finansowanie majątku obrotowego.

Strony ustaliły, że dzień ostatecznej spłaty kredytu przypada w dniu 31 maja 2016 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone przy wykorzystaniu stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych, do której zostanie dodana marża banku.

NEXTBIKE zobowiązany jest do zapłaty przewidzianych w umowie prowizji.

Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi zawarta w dniu 14 grudnia 2015 roku umowa o przelew wierzytelności z umowy nr 333/ZDM/15 z dnia 4 listopada 2015 roku na rozbudowę istniejącego systemu wypożyczania rowerów "Lubelski Rower Miejski”, zawartej przez NEXTBIKE z Gminą Lublin, Powiatem Świdnickim i Gminą Miejską Świdnik oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego NEXTBIKE prowadzonego w banku oraz innych rachunków bankowych NEXTBIKE jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w banku kredytodawcy.

NEXTBIKE zobowiązał się wobec banku do określonych w umowie obowiązków informacyjnych. W trakcie obowiązywania umowy na wyodrębniony rachunek cesji w banku kierowane będzie 100% wpływów z kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu. Ponadto w okresie obowiązywania umowy bez zgody banku NEXTBIKE nie jest uprawniony do wprowadzania w zakresie wskazanym w umowie zmian do treści kontraktu stanowiącego zabezpieczenie kredytu ani do zaciągania dodatkowych zobowiązań finansowych ani do wypłacania lub przekazywania w jakiejkolwiek formie tytułem dywidend żadnych kwot pieniężnych, przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez NEXTBIKE ani żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych akcji. NEXTBIKE zobowiązał się również, że poza tokiem zwykłej działalności nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego mienia tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich. NEXTBIKE upoważnił bank do dokonania przelewu wierzytelności z tytułu umowy oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich.

Załącznik do umowy stanowi "Regulamin Świadczenia Usług Kredytowych Klientom Biznesowym w ALIOR BANK S.A.”, obowiązujący od dnia 1 sierpnia 2014 roku.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).