PKPCARGO (PKP): Zawarcie przez PKP CARGO S.A. oraz jej spółkę zależną znaczących umów dotyczących nabycia 99,85 % udziałów w ORLEN KolTrans sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft Trzebinia sp. z o.o. - raport 66

Raport bieżący nr 66/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PKP CARGO S.A. ("PKP CARGO”) informuje, że w dniu 16 listopada 2015 roku:

i. PKP Cargotabor Usługi sp. z o.o. ("PKP CU”), spółka w 100% zależna od PKP CARGO, jako kupujący, PKP CARGO, jako gwarant oraz PKN ORLEN S.A., jako sprzedający ("PKN ORLEN”), zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans sp. z o.o. ("KolTrans”) ("Udziały KolTrans”) za łączną cenę 192 248 367,05 zł ("Cena Sprzedaży Udziałów”) ("Umowa Sprzedaży KolTrans”),

ii. PKP CARGO zawarła z Euronaft Trzebinia sp. z o.o. ("Euronaft”), warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Kolej”) za łączną cenę 59 397 000,00 zł ("Cena Sprzedaży ZCP”) ("Umowa Sprzedaży ZCP”),

łącznie "Umowy Sprzedaży”.

Każda z Umów Sprzedaży przewiduje korektę ceny sprzedaży o dług netto oraz kapitał obrotowy na dzień nabycia odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej. Cena Sprzedaży ZCP może również podlegać powiększeniu o podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce, o ile okaże się on należny i jednocześnie będzie podlegał odliczeniu przez Nabywcę ZCP (zgodnie z definicją poniżej).

ZCP Kolej zostanie nabyta przez PKP CARGO lub inną spółkę z grupy kapitałowej PKP CARGO, w tym przez KolTrans po uprzednim nabyciu Udziałów KolTrans przez PKP CARGO ("Nabywca ZCP”).

Umowy Sprzedaży są od siebie współzależne, tzn. nabycie ZCP Kolej jest uzależnione od nabycia KolTrans, a rozwiązanie jednej z Umów Sprzedaży powoduje rozwiązanie drugiej Umowy Sprzedaży.

Przeniesienie własności Udziałów KolTrans na rzecz PKP CU nastąpi po łącznym spełnieniu się (lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Sprzedaży KolTrans w postaci: (i) uzyskania przez PKP CU zgody na koncentrację pomiędzy PKP CU a KolTrans od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian do umowy spółki KolTrans uzgodnionych w Umowie Sprzedaży KolTrans dotyczących m.in. wygaśnięcia uprawnień przysługujących PKN ORLEN w zakresie powoływania i odwoływania członków organów KolTrans; (iii) nieskorzystania przez żadnego ze wspólników mniejszościowych KolTrans z prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów KolTrans przysługującego na mocy umowy spółki KolTrans oraz (iv) spełnienia się (lub zrzeczenia się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży ZCP, na mocy umowy rozporządzającej i zostanie dokonane z zastrzeżeniem prawa własności Udziałów KolTrans do czasu dokonania przez PKP CU na rzecz PKN ORLEN płatności pełnej kwoty Ceny Sprzedaży Udziałów.

Przeniesienie własności ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP nastąpi po łącznym spełnieniu się (lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Sprzedaży ZCP Kolej w postaci: (i) uzyskania przez Nabywcę ZCP zgody na koncentrację pomiędzy Nabywcą ZCP a ZCP Kolej od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) uzyskania przez Nabywcę ZCP oraz Euronaft zbieżnych indywidualnych interpretacji podatkowych właściwych organów podatkowych, tj. w obu przypadkach potwierdzających lub negujących klasyfikację ZCP Kolej, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów prawa, oraz (iii) spełnienia się (lub zrzeczenia się przez uprawnioną stronę) wskazanych wyżej warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży KolTrans, na mocy umowy rozporządzającej i zostanie dokonane z zastrzeżeniem prawa własności ZCP Kolej do czasu dokonania przez Nabywcę na rzecz Euronaft płatności kwoty Ceny Sprzedaży ZCP. Umowy Sprzedaży będą mogły zostać rozwiązane, jeśli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione (lub uchylone) przed upływem odpowiednich terminów uzgodnionych w Umowach Sprzedaży.

Umowy Sprzedaży przewidują, że w dacie przeniesienia własności Udziałów KolTrans na rzecz PKP CU oraz przeniesienia własności ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP ("Data Zamknięcia”), wejdą w życie pięcioletnie umowy na przewóz towarów koleją oraz na obsługę bocznic kolejowych zawarte pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej PKN ORLEN z jednej strony, a KolTrans lub, odpowiednio, Euronaft, z drugiej. W Dacie Zamknięcia prawa i obowiązki z umów na przewóz towarów koleją oraz na obsługę bocznic kolejowych zawartych przez Euronaft ze spółkami z grupy kapitałowej PKN ORLEN zostaną przeniesione w ramach ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP.

W ramach Umów Sprzedaży, odpowiednio PKN ORLEN i Euronaft zobowiązały się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej przez okres 36 miesięcy od Daty Zamknięcia.

Na podstawie Umów Sprzedaży, PKP CARGO zobowiązało się zachować kontrolę nad odpowiednio KolTrans i Nabywcą ZCP przez okres 5 lat od Daty Zamknięcia (z wyjątkiem rozporządzeń dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej PKP CARGO) oraz nie zaprzestać w tym okresie prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej odpowiednio KolTrans i Nabywcy ZCP w zakresie nabytego ZCP Kolej.

Ponadto, na podstawie Umów Sprzedaży, odpowiednio PKP CU i Nabywca ZCP zobowiązali się udzielić pracownikom odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej 24-miesięcznych gwarancji zatrudnienia od Daty Zamknięcia.

PKP CARGO udzieliło gwarancji korporacyjnej wykonania przez PKP CU wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży KolTrans, a w przypadku, gdy Nabywcą ZCP będzie inny podmiot niż PKP CARGO, PKP CARGO udzieli gwarancji wykonania Umowy Sprzedaży ZCP przez taki podmiot.

W każdej z Umów Sprzedaży zostały zastrzeżone świadczenia gwarancyjne płatne na rzecz drugiej Strony w przypadku niewykonania zobowiązań określonych w danej Umowie Sprzedaży, których wysokość przekracza odpowiednio 10% wartości danej Umowy Sprzedaży, tj.: (a) w przypadku Umowy Sprzedaży KolTrans: (i) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKP CU w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 25% Ceny Sprzedaży Udziałów; (ii) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKN ORLEN w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 35% Ceny Sprzedaży Udziałów; oraz (b) w przypadku Umowy Sprzedaży ZCP: (i) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKP CARGO w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 25% Ceny Sprzedaży ZCP; oraz (ii) świadczenia gwarancyjne na rzecz Euronaft w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 35% Ceny Sprzedaży ZCP. Strony nie są uprawnione do dochodzenia kwot przekraczających zastrzeżone świadczenia gwarancyjne.

Łączna wartość Umów Sprzedaży oraz obrotów netto zrealizowanych w okresie krótszym niż 12 miesięcy pomiędzy spółkami z grupy PKP CARGO a spółkami z grupy PKN ORLEN przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKP CARGO i wynosi 349 mln zł, co stanowi podstawę publikacji niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).