OTLOG (OTS): Zawarcie przez spółkę zależną warunkowej umowy nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 5 maja 2016 roku zawarta została warunkowa umowa sprzedaży udziałów (Umowa), pomiędzy C.Hartwig Gdynia S.A. (C.Hartwig, Kupujący) - spółką zależną od OT Logistics S.A. a trzema osobami fizycznymi (Sprzedający), będącymi wspólnikami spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (Sealand Logistics ) z siedzibą w Gdyni.

Przedmiotem Umowy jest nabycie 60 udziałów Sealand Logistics o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics składa się z trzech części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł, a wypłata części trzeciej ma charakter warunkowy i uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, płatna będzie po spełnieniu się warunków zawieszających wymienionych poniżej, cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku, przy założeniu utrzymania w tym okresie nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających. Cena trzecia rozliczona zostanie po pięciu latach od momentu zawarcia Umowy.

Sprzedaż udziałów następuje z zastrzeżeniem łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających :

a) Uzyskanie Zgody Prezesa UOKiK,

b) Pozytywne Zakończenia Due Diligence Sealand Logistics, potwierdzającego zgodność oświadczeń Sprzedającego m.in. co do sytuacji finansowej spółki i brak istotnych odchyleń do momentu zakończenia badania– warunek zastrzeżony na korzyść Kupującego, który możne żądać sprzedaży udziałów na jego rzecz pomimo niespełnienia się tego warunku

c) wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na udzielenie przez tę spółkę gwarancji korporacyjnej zapłaty części drugiej i trzeciej ceny zakupu udziałów Sealand Logistics.

Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych C.Hartwig zostanie ustalona wg ceny zakupu powiększonej o koszty transakcji. Przeniesienie własności udziałów Sealand Logistics na C.Hartwig nastąpi dla każdego ze Sprzedających osobno w dniu, w którym dokonana zostanie zapłata ceny zakupu w części pierwszej odnośnie należących do niego udziałów. Źródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne. Umowa ulega rozwiązaniu jeżeli spełnienie warunków zawieszających nie nastąpi w terminie do dnia 15 sierpnia 2016 r. W przypadku, jeżeli UOKiK przedłużyłby termin zakończenia postępowania w sprawie zgody na koncentrację na podstawie art. 97a) Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów powyższy termin ulegnie przedłużeniu o 3 miesiące.

Nabycie udziałów stanowi inwestycję długoterminową i realizację strategii Emitenta określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług.

Sealand Logistics powstała w 2009 roku, jest firmą prywatną, która stała się uznanym liderem w zakresie spedycji kontenerowej, zatrudnia zespół specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w branży międzynarodowego transportu morskiego. Działa we wszelkich kierunkach geograficznych obsługując również biznesy typu x-trade, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami, zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy. Sealand Logistics oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej, obsługę celną, ubezpieczenia, a także jest agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20’GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Przychody Sealand Logistics wyniosły w roku 2015 ok. 82,9 mln zł, EBITDA 6,4 mln zł, a zysk netto ok. 5,1 mln zł.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych związane z naruszeniem zakazu konkurencji dla strony Sprzedającej (10 mln zł za każdy przypadek), naruszeniem zakazu podejmowania działań skutkujących zmianami w strukturze Sealand Logistics lub przekraczających zwykły zakres działalności gospodarczej do dnia spełnienia się warunków zawieszających dla strony Sprzedającej (1 mln zł za każdy przypadek) oraz naruszeniem klauzuli poufności dla obydwu stron (1 mln zł oraz możliwość dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości w przypadku poniesienia szkody przekraczającej powyższą kwotę).

Aktywa w postaci udziałów Sealand Logistics zostały uznane za znaczące ze względu na cenę nabycia aktywów będących przedmiotem Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Nie istnieją powiązania pomiędzy OT Logistics i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki a Sprzedającymi, jak również pomiędzy C.Hartwig Gdynia i osobami zarządzającymi i nadzorującymi tę spółkę a Sprzedającymi.

W związku z zawarciem ww. Umowy OT Logistics w dniu 5 maja 2016 roku udzielił Sprzedającym gwarancji korporacyjnej zapłaty przez Kupującego części drugiej i trzeciej ceny zakupu udziałów Sealand Logistics i zobowiązał się zapłacić je na rzecz Sprzedających, jeżeli Kupujący pomimo spełnienia się warunków, od których Umowa uzależnia zobowiązanie do ich zapłaty nie zapłaci jej w terminie wynikającym z Umowy.