ERATONRG (ERA): Zawarcie umów lock-up na 89,71% akcji Spółki - raport 36

Zarząd Leonidas Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”, „LC”) informuje, iż zważywszy na cel Zarządu Spółki oraz czterech akcjonariuszy Emitenta, którym jest przede wszystkim wzrost wartości Spółki, w dniu 20 czerwca 2016 r. pomiędzy Emitentem a Akcjonariuszami:

- Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (podmiot kontrolowany przez Pana Mariusza Muszyńskiego),

- Panem Mariuszem Muszyńskim,

- Panem Mateuszem Holly,

- Panem Krzysztofem Cicheckim,

podpisane zostały umowy w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności akcji Spółki („Umowy lock-up”), które łącznie dotyczą 30.687.786 akcji (89,71% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC). Na potrzeby przedmiotowych umów posiadane przez każdego z ww. akcjonariuszy akcje podzielone zostały na dwa pakiety:

1. „Akcje lock-up I”, w skład których wchodzi 70% posiadanych przez danego akcjonariusza akcji LC, tj.:

- Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – 7.771.147 akcji (22,72% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- Pan Mariusz Muszyński – 1.617.508 akcji (4,73% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- Pan Mateusz Holly – 9.303.113 akcji (27,20% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- Pan Krzysztof Cichecki – 2.789.683 akcji (8,16% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- łącznie – 21.481.451 akcji (62,80% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC);

2. „Akcje lock-up II”, w skład których wchodzi 30% posiadanych przez danego akcjonariusza akcji LC, tj.:

- Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – 3.330.491 akcji (9,74% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- Pan Mariusz Muszyński – 693.218 akcji (2,03% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- Pan Mateusz Holly – 3.987.048 akcji (11,66% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- Pan Krzysztof Cichecki – 1.195.578 akcji (3,50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC),

- łącznie – 9.206.335 akcji (26,91% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC).

Każdy z Akcjonariuszy zobowiązał się do bezwarunkowego niezbywania Akcji lock-up I.

Każdy z Akcjonariuszy oświadczył i zobowiązał się, że Akcje lock-up II mogą zostać sprzedane wyłącznie:

a. osobom pracującym w Spółce i współpracującym ze Spółką, zwłaszcza w ramach programu motywacyjnego, który może być realizowany przez Spółkę przy współpracy z danym akcjonariuszem,

b. inwestorowi w postaci funduszu inwestycyjnego otwartego lub funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

Sprzedaż, o której mowa powyżej może odbyć się wyłącznie na podstawie cywilno-prawnych umów, poza organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemem Obrotu NewConnect.

Zobowiązania akcjonariuszy pozostają w mocy także w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział) lub re-split (scalenie) akcji, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji, przekształcenie lub podział Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem – w przypadku wystąpienia takich sytuacji zobowiązanie dotyczy ilości akcji odpowiadającej procentowym udziałom przedstawionym powyżej.

Niewykonanie zobowiązań opisanych w niniejszym raporcie będzie nakładało na danego Akcjonariusza obowiązek zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość wartości rynkowej akcji LC według kursu zamknięcia z dnia naruszenia zobowiązania.

W przypadku realizacji sprzedaży „Akcji lock-up II” osobom pracującym w Spółce i współpracującym ze Spółką (o czym mowa powyżej), zawierane przez Akcjonariuszy umowy będą nakładały na stronę kupującą zobowiązania analogiczne do tych, które wynikają z umów będących przedmiotem niniejszego raportu i będą obowiązywały stronę kupującą do dnia, który jest obowiązujący dla dotychczasowego Akcjonariusza.

Zobowiązania Akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym raporcie pozostają w mocy od 20 czerwca 2016 r. do 20 czerwca 2017 r., z możliwością wydłużenia tego terminu w trybie zawarcia aneksów do Umów lock-up.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Strzelecki - Prezes Zarządu