INTELIWIS (ITL): Zawarcie umów nabycia udziałów Limtel sp. z o.o. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Inteliwise S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Inteliwise) w nawiązaniu do raportu nr 7 z dnia 10 października 2016 roku, raportu nr 11 z dnia 7 listopada 2016 roku, raportu nr 14 z dnia 12 grudnia 2016 roku oraz raportu nr 16 z dnia 20 grudnia 2016 roku, informuje iż w dniu 15 marca 2017 roku następujący wspólnicy spółki Limtel sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (dalej Limtel): Grzegorz Siehień, Kamil Ciukszo, Turnpoint Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie oraz Grupa FRR spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej Wspólnicy) zawarli z Inteliwise umowy sprzedaży udziałów Limtel, w wykonaniu Porozumienie w sprawie sprzedaży udziałów Limtel zawartego w dniu 20 grudnia 2016 roku (dalej Porozumienie), o którym Inteliwise informowało w raporcie nr 16/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku.

W wyniku zawartych umów sprzedaży udziałów Inteliwise nabył z dniem 15 marca 2017 roku 1063 udziałów Limtel od Wspólników, dających 1063 głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz stanowiących 48,36 % kapitału zakładowego Limtel i taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Umowy sprzedaży udziałów zawierają typowe postanowienia dla tego rodzaju umów.

Łącznie z nabytymi w dniu 20 grudnia 2016 roku 1084 udziałami Limtel, Inteliwise jest obecnie właścicielem łącznie 2147 udziałów Limtel, dających taką samą liczbę głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz stanowiących 97,68 % kapitału zakładowego Limtel i taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Tym samym Inteliwise przejął kontrolę nad Limtel w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych oraz przepisów ustawy o rachunkowości – Limtel będzie podlegało pełnej konsolidacji w ramach sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Inteliwise S.A.

Pozostałe udziały Limtel Inteliwise planuje nabyć w najbliższych dniach, realizując tym samym postanowienia Porozumienia w zakresie nabycia udziałów. Zgodnie z Porozumieniem cena nabycia wszystkich udziałów została ustalona na kwotę 100 000,00 złotych. Ponadto elementem transakcji nabycia udziałów Limtel będzie objęcie akcji Inteliwise przez dotychczasowych wspólników Limtel w łącznej liczbie nie większej niż 600 000 akcji nowej emisji. W celu zagwarantowania prawa do objęcia tych akcji oraz ze względu na złożoność procesu inwestycyjnego, strony Porozumienia uzgodniły, że na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTELIWISE z dnia 7 listopada 2016 roku, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, wspólnicy Limtel obejmą akcje nowej emisji Inteliwise w ramach kapitału warunkowego - wspólnikom Limtel zostaną wydane warranty subskrypcyjne uprawniające tych wspólników do objęcia akcji Inteliwise w okresie od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 roku po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji nowej emisji.

Objęcie warrantów subskrypcyjnych przez wspólników Limtel będzie możliwe po nabyciu przez Inteliwise własności 100 % udziałów Limtel sp. z o.o.

W wyniku nabycia udziałów Limtel, Grupa Kapitałowa Inteliwise S.A. stanie się wiodącym w Polsce dostawcą wyspecjalizowanym w dostarczaniu na polski oraz globalny rynek, chmurowych technologii IT automatyzujących obsługę klienta i transakcje e-commerce, opartych o Sztuczną Inteligencję (AI). Zarówno Inteliwise jak i Limtel dostarczają wiodącym markom z obszaru e-commerce, administracji publicznej oraz globalnych przedsiębiorstw cloud’owe rozwiązania informatyczne dotyczące obsługi klienta (customer service, cloud communications, web self service). Rozszerzenie Grupy Kapitałowej Inteliwise S.A. o spółkę Limtel znacząco wzmocni ofertę produktową, w szczególności w obszarze najnowszych technologii automatyzacji i wykorzystania AI (Sztucznej Inteligencji) w ramach infolinii, live chat’a oraz chatbot’ów. Synergia produktowa zostanie osiągnięta poprzez uzupełnienie brakujących wzajemnie produktów umożliwiających oferowanie pełnej komunikacji "omni-channel”: głosowej (voice), wideo oraz tekstowej. Łatwiejsze będzie konkurowanie na rynkach globalnych, gdzie obie spółki mają klientów. Oczekiwanym efektem jest zwiększenie powtarzalnych przychodów oraz marż operacyjnych Inteliwise. Oczekuje się, iż synergie pomogą w oczekiwanym przez inwestorów oraz akcjonariuszy Inteliwise szybszym wzroście oraz wygenerowaniu znaczącej wartości dodanej, na dość rozdrobnionym rynku dostawców rozwiązań chmurowych.

W ocenie Zarządu Inteliwise całą transakcję należy uznać za znaczącą umowę, gdyż jej wartość przekracza 15 % kapitałów własnych Spółki z ostatniego raportu rocznego Spółki (raport jednostkowy za 2015 rok).

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.