WIELTON (WLT): Zawarcie umów nabycia udziałów spółki z siedzibą w Niemczech oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących etapów negocjacji - raport 10

Raport bieżący nr 10/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wielton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 23 maja 2017 roku zawarł umowy ("Umowa 1” i "Umowa 2”) dotyczące nabycia łącznie 100% udziałów w spółce Langendorf GmbH z siedzibą w Niemczech ("Langendorf”).

Spółka Langendorf jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, w skład której wchodzi pięć jednostek zależnych. Grupa Langendorf jest producentem naczep i przyczep oraz pojazdów specjalistycznych do przewozu np. szkła, prowadzącym działalność na terenie Niemiec i posiadającym sieć serwisową w całej Europie. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Langendorf w roku obrotowym 2015/2016 osiągnęły wartość około 48 mln euro, a zysk EBITDA za rok obrotowy 2015/2016 wyniósł około 2,3 mln euro.

Umowa 1 została zawarta z trzema dotychczasowymi jedynymi udziałowcami Langendorf (łącznie jako "Sprzedający”) i dotyczy nabycia łącznie 80% udziałów w tej spółce. Wstępna łączna cena nabycia ww. udziałów wynosi 5,3 mln euro. Przywołana cena jest wartością maksymalną, przy czym cena ostateczna może ulec obniżeniu w zależności od wyników finansowych Langendorf osiągniętych za rok obrotowy 2016/2017. Cena nabycia pokrywa również wkłady dotychczasowych udziałowców w wysokości około 3 mln euro dokonane w 2013 roku w ramach tzw. spółki cichej. Każda ze stron ma prawo rozwiązać Umowę 1 m.in. jeżeli warunki zawieszające przeniesienia własności udziałów nie zostaną spełnione w terminie sześciu miesięcy, przy czym warunkami zawieszającymi jest zapłata ceny nabycia udziałów i inne warunki o charakterze technicznym, od wymogu spełnienia których strony mogą jednak wspólnie odstąpić.

Umowa 2 została zawarta z jednym ze Sprzedających i dotyczy nabycia pozostałych 20% udziałów w Langendorf. Przeniesienie własności ww. udziałów nastąpi w czterech transzach po 5% udziałów co rok w okresie od 2019 do 2022 roku. Cena nabycia ww. udziałów uzależniona jest od wyników finansowych Langendorf za poszczególne lata i może mieścić się w przedziale 1,9-4,7 mln euro łącznie za wszystkie transze. Umowa 2 przyznaje opcję put sprzedającemu oraz opcję call Emitentowi, których wykonanie jest możliwe przy zajściu określonych okoliczności i na określonych w Umowie 2 warunkach finansowych. Warunkiem zawieszającym przeniesienia własności udziałów poszczególnych transz jest zapłata ceny nabycia danej transzy. Sprzedający ma prawo rozwiązać Umowę 2 m.in. w przypadku niedokonania zapłaty ww. ceny w terminie sześciu miesięcy od terminu wymagalności, przy czym Sprzedający może zrzec się wymogu spełnienia warunku zawieszającego Umowy 2.

Umowy podlegają i są interpretowane zgodnie z prawem niemieckim.

Nabycie udziałów w Langendorf pozwoli na poszerzenie oferty asortymentowej Spółki jak również na zwiększenie udziału Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku niemieckim.

Spółka informuje, że przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących poszczególnych etapów negocjacji w sprawie nabycia ww. udziałów zostało opóźnione do momentu zawarcia umów nabycia udziałów na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a tym samym na możliwość realizacji transakcji. Opóźnieniu podlegały informacje o:

- podjęciu w dniu 1 marca 2017 roku przez Radę Nadzorczą Wielton S.A. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie listu intencyjnego dotyczącego zakupu udziałów w Langendorf oraz podjęcie dalszych czynności niezbędnych do przeprowadzania transakcji;

- otrzymaniu w dniu 16 marca 2017 roku podpisanego przez drugą stronę listu intencyjnego, zgodnie z treścią którego Emitent wyraził chęć rozpoczęcia negocjacji w kwestii nabycia udziałów Langendorf, a Sprzedający udzielili Emitentowi wyłączności do 30 czerwca br. Zawarcie umów nabycia udziałów, przy założeniu pomyślnego przebiegu negocjacji, uzależnione było m.in. od zadowalającego rezultatu badania due dilligence i uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta;

- pozytywnej ocenie przez Zarząd Emitenta w dniu 10 maja 2017 roku wyników badania due dilligence, co stanowiło realizację warunku niezbędnego do zawarcia ww. umów nabycia udziałów;

- wyrażeniu w dniu 19 maja 2017 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na nabycie udziałów w Langendorf na warunkach opisanych w niniejszym raporcie bieżącym, co stanowiło realizację warunku zawarcia umów nabycia udziałów.