WINVEST (WIS): Zawarcie umów sprzedaży akcji i udziałów oraz ziszczenie się warunków zawieszających umowy cesji praw i obowiązków - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Baltic Bridge SA ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła następujące umowy:

a) umowę sprzedaży 860 (ośmiuset sześćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki WinVentures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("WinVentures Sp. z o.o”), które to udziały stanowią 100% kapitału zakładowego WinVentures Sp. z o.o. ("Umowa 1”);

b) umowę sprzedaży 122.273 (stu dwudziestu dwóch tysięcy dwustu siedemdziesięciu trzech) akcji w kapitale zakładowym WinVentures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("WinVentures Sp. z o.o SKA”), które to akcje stanowią 57,80% kapitału zakładowego WinVentures Sp. z o.o. SKA ("Umowa 2”).

Na podstawie Umowy 1 oraz Umowy 2 Spółka sprzedała na rzecz PJW Holdings Limited z siedzibą w Republice Cypryjskiej ("Kupujący”) wyżej wskazane udziały i akcje za cenę:

a) udziały WinVentures Sp. z o.o. za cenę 740.000,00 (siedemset czterdzieści tysięcy złotych);

b) akcje WinVentures Sp. z o.o. SKA za cenę 11.082.825,00 zł (jedenaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych).

Zgodnie z Umową 1 oraz Umową 2 akcje oraz udziały zostały przeniesione na Kupującego w dniu dzisiejszym. Zapłata ceny sprzedaży zostanie dokonana przez Kupującego w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy 1 oraz Umowy 2.

Umowa 2 przewiduje, iż Spółka pozostaje zobowiązana do sprzedaży na rzecz Kupującego 30.550 sztuk (trzydziestu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu) akcji WinVentures Sp. z o.o. SKA serii E oraz 54.587 (pięćdziesięciu czterech tysięcy pięciuset osiemdziesięciu siedmiu) sztuk akcji WinVentures Sp. z o.o. SKA serii F, których sprzedaż na rzecz Kupującego nastąpi na podstawie odrębnej umowy sprzedaży, niezwłocznie po zarejestrowaniu akcji serii E i F przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

122.273 (sto dwadzieścia dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje WinVentures Sp. z o.o SKA sprzedane na podstawie Umowy 2 oraz wyżej opisane akcje serii E oraz serii F, zostaną zakupione przez Kupującego za łączną cenę w wysokości 18.800.000,00 zł (osiemnaście milionów osiemset tysięcy złotych), z czego kwota 11.082.825,00 zł (jedenaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych) stanowi cenę należną Spółce za akcje serii A, B, C i D, które zbyto w dniu dzisiejszym na podstawie Umowy 2, natomiast kwota 7.717.175,00 zł (siedem milionów siedemset siedemnaście tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych) stanowi zaliczkę z tytułu ceny sprzedaży akcji serii E i F, które zostały prawidłowo objęte oraz opłacone przez Spółkę, a ich sprzedaż nastąpi po ich zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z dokonaną sprzedażą akcji i udziałów w dniu dzisiejszym ziścił się warunek zawieszający aneksu do umowy z dnia 29 lipca 2013 roku o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Umowa Wsparcia") oraz warunkowej umowy cesji praw oraz przejęcia zobowiązań z Umowy Wsparcia ("Aneks oraz Umowa Cesji"). Spółka informowała o zawarciu Aneksu oraz Umowy Cesji do Umowy Wsparcia w raporcie ESPI nr 1/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku. W konsekwencji, w dniu dzisiejszym Spółka przestała być stroną Umowy Wsparcia. Spółka wskazuje ponadto, iż zawarcie Umowy 1 oraz Umowy 2 zostało dokonane w wykonaniu zobowiązań z umów przedwstępnych, o zawarciu których Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 35/2016 z dnia 29 grudnia 2016 roku.