SFINKS (SFS): Zawarcie umowy inwestycyjnej z udziałowcem Fabryka Pizzy Sp. z o.o. - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2016 z dnia 4 listopada 2016 r. oraz 26/2016 z 16 grudnia 2016 r. w sprawie negocjacji dotyczących potencjalnej akwizycji Zarząd Sfinks Polska S.A. ("Sfinks”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 28 grudnia 2016 r. zawarł z osobą fizyczną (Sprzedający) będącą 100% udziałowcem firmy Fabryka Pizzy sp. z o.o. ("Fabryka Pizzy”, "Spółka”) umowę inwestycyjną ("Umowa”, "Umowa Inwestycyjna”), której celem jest budowa sieci restauracji pod marką Fabryka Pizzy, a po okresie budowy docelowo sprzedaż Emitentowi przez Sprzedającego wszystkich udziałów Spółki (Inwestycja). Współpraca będzie podzielona na dwa etapy, tj. Etap 1 (rozbudowa sieci) i Etap 2 (dalsza rozbudowa sieci i nabycie udziałów Spółki), przy czym dla Etapu 1 Strony ustaliły maksymalny okres jego trwania do dnia 31 marca 2018, a dla Etapu 2 - do dnia 31 marca 2021.

W Etapie 1 rozbudowa sieci odbywać się będzie w oparciu o uzgodniony harmonogram otwarcia restauracji, przy czym Emitent zobowiązany jest do otwarcia wskazanej w umowie minimalnej liczby restauracji. Rozbudowa sieci będzie prowadzona na podstawie Umowy Masterfranczyzy (z okresem obowiązywania do 31 marca 2021 roku) i na podstawie tej Umowy Emitent będzie posiadał wyłączne prawo do otwierania lokali pod marką Fabryka Pizzy. Postanowienia tej umowy są standardowe dla tego rodzaju umów. Emitent wyjaśnia przy tym, iż Umowa Masterfranczyzy nie spełnia samoistnie przesłanek uznania za umowę istotną i okoliczność jej zawarcia oraz realizacji uzależniona jest od realizacji Umowy Inwestycyjnej.

W okresie obowiązywania Etapu 1 i Etapu 2 Emitent będzie posiadał nieodwołalną opcję kupna wszystkich udziałów należących do Sprzedającego. Przed zakończeniem Etapu 1 Emitent przeprowadzi pełne badanie Due Dilligence spółki Fabryka Pizzy. Emitentowi przysługuje jednocześnie jednostronne uprawnienie do przejścia do Etapu 2 Inwestycji przed planowaną datą zakończenia Etapu 1. Jednocześnie w okresie trwania Etapu 1 Emitent ma możliwość rezygnacji z realizacji Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym złożenie rezygnacji skutkować będzie automatycznym wypowiedzeniem umowy Masterfranczyzy oraz wygaśnięciem opcji nabycia udziałów.

W przypadku, gdyby Emitent zrezygnował z przejścia do Etapu 2 z innego powodu niż braku osiągnięcia w Etapie I założonej przez Strony minimalnej rentowności na prowadzonych przez Emitenta restauracjach franczyzowych pod marką Fabryka Pizzy, a jednocześnie naruszył postanowienia Umowy w zakresie zakazu konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty Sprzedającemu kary w wysokości 5 mln PLN.

W przypadku naruszeń związanych z zapewnieniami Sprzedającego odnośnie do sytuacji spółki Fabryka Pizzy, istnieje możliwość zgłoszenia przez Emitenta Sprzedającemu roszczeń z tego tytułu, przy czym łączna odpowiedzialność z tego tytułu nie przekroczy 25% ceny, za jaką docelowo zostaną sprzedane udziały, z tym zastrzeżeniem, że ograniczenie nie dotyczy sytuacji, gdyby udziały nie były własnością Sprzedającego lub były obciążone. W takiej sytuacji odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego Założycielki jest ograniczona do 100% ceny.

Etap 2 Inwestycji zakończy się wraz z wykonaniem opcji zakupu Emitenta lub opcji sprzedaży Sprzedającego w zależności od tego, które z ww. zdarzeń nastąpi wcześniej, jednak najpóźniej z końcem marca 2021 r.

Jednocześnie na podstawie opcji sprzedaży Sprzedający będzie miał prawo sprzedać Emitentowi ww. udziały w uzgodnionych w Umowie terminach, przy czym cena ich sprzedaży uzależniona będzie od daty skorzystania przez Sprzedającego z opcji sprzedaży. Cena ta będzie niższa lub równa cenie opcji zakupu należącej do Emitenta, co uzależnione będzie od terminu skorzystania z opcji sprzedaży w jednej z określonych w Umowie dat, w których będzie możliwe wykonanie takiej opcji.

Z zastrzeżeniem wcześniej opisanych warunków skorzystania przez Strony z opcji zakupu lub sprzedaży Emitent zapłaci za 100% udziałów w spółce Fabryka Pizzy kwotę nie niższą niż 6 mln PLN i nie wyższą niż 10 mln PLN.

W pozostałym zakresie postanowienia Umowy (w tym w szczególności w zakresie odpowiedzialności z tytułu składanych oświadczeń czy możliwości odstąpienia od niej) nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju umów.