NEXTBIKE (NXB): Zawarcie umowy kredytowej - raport 1

Raport bieżący nr 1/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd NEXTBIKE POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, że w dniu 9 lutego 2018 r. zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą ("BGK”): (i) umowę kredytu nieodnawialnego ("Kredyt 1”), (ii) umowę kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt 2”) oraz (iii) umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego ("Kredyt 3”), ("Kredyty”). Kredyt 1 został udzielony w kwocie 14.000.000 zł, Kredyt 2 został udzielony w kwocie 21.000.000 zł, a Kredyt 3 został udzielony w kwocie 350.000 euro. Przeznaczeniem Kredytów jest finansowanie/refinansowanie nakładów związanych z realizacją nowych kontraktów z jednostkami samorządu terytorialnego w zakresie obsługi miejskich systemów rowerowych, w tym z miastem Turku (Finlandia) oraz nowych kontraktów w zakresie obsługi rowerowych stacji sponsorskich.

Ponadto, BGK udzielił Emitentowi nieodnawialną linię z limitem w wysokości 7.600.000 zł na udzielanie gwarancji bankowych wystawianych na zabezpieczenie finansowanych przez BGK kontraktów, dostępnym w okresie do dnia 31 grudnia 2022 r. (z okresem dostępności limitu do dnia 31 grudnia 2018 r.) ("Gwarancja”).

Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalone jako suma stawki bazowej WIBOR 3M albo EURIBOR 3M i stałej marży BGK. Za wystawienie poszczególnych Gwarancji BGK pobiera ustaloną prowizję.

Kredyt 1 został udzielony do dnia 9 lutego 2023 r. (z ostatecznym terminem wykorzystania kredytu w dniu 31 grudnia 2018 r.), Kredyt 2 do dnia 30 czerwca 2019 r., a Kredyt 3 do dnia 30 kwietnia 2021 r. (z ostatecznym terminem wykorzystania kredytu w dniu 30 czerwca 2018 r.)

Zabezpieczeniem Kredytów i Gwarancji jest: (i) weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową, (ii) cesja/przelew wierzytelności ze wskazanych kontraktów Emitenta, (iii) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku bankowym oraz cesyjnym, (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 200% kwoty Kredytów. Zabezpieczeniem Kredytu 1 i Gwarancji jest ponadto zastaw rejestrowy na rowerach finansowanych przez BGK w ramach realizowanych przez Emitenta kontraktów wraz z cesją praw do polisy ubezpieczeniowej.

Z tytułu udzielonych Kredytów i Gwarancji Emitent zobowiązał m.in. do: (i) przeprowadzania przez rachunki w BGK rozliczeń z tytułu kontraktów stanowiących przedmiot przelewu wierzytelności, (ii) uzyskania zgody BGK na wypłatę dywidendy; (iii) uzyskania zgody BGK na zaciągnięcie przez Kredytobiorcę zobowiązań o charakterze kredytowym (kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia).

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Szczegółowe zasady udzielania przez BGK Kredytów określa "Regulamin udzielania kredytów na działalność gospodarczą oraz działalność leczniczą w Banku Gospodarstwa Krajowego”. Szczegółowe zasady udzielania przez BGK Gwarancji określa "Regulamin udzielania i obsługi gwarancji bankowych, poręczeń i awali”.