REDAN (RDN): Zawarcie umowy kredytowej i umów zabezpieczeń Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. z HSBC Bank Polska SA - raport 52

Raport bieżący nr 52/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 19 grudnia 2014 roku Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. (spółka zależna Redan SA, zwane dalej łącznie "Kredytobiorcami”) otrzymały podpisaną umowę o kredyt importowy i limit akredytywowy ("Umowa Kredytowa”) oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń Umowy Kredytowej zawarte z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”).

Umowa Kredytowa to limit na akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych o wartości maksymalnej 7.000.000,00 USD ("Limit”) wraz z kredytem importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 50% Limitu. Limit udostępniony został do dnia 6 maja 2016 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia Umowy Kredytowej. Kredyt importowy oprocentowany jest stawką 1M lub 3M LIBOR plus marża w zależności od czasu jego wykorzystania.

Zabezpieczenia

Zabezpieczaniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są:

1. sądowy zastaw rejestrowy na zapasach Redan SA o wartości 30.000.000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia oraz innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż kwota Limitu;

2. przewłaszczenie na zabezpieczenie towarów objętych akredytywami otwartymi w ramach Limitu, znajdujących się na statkach określonych w konosamentach wraz ze wskazaniem w polisie ubezpieczeniowej towarów w transporcie Banku jako ubezpieczonego;

3. przewłaszczenie na zabezpieczenie zapasów znajdujących się we wszystkich sklepach należących do Top Secret Sp. z o.o. o wartości nie mniejszej niż 15.000.000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej przewłaszczonego mienia w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż kwota Limitu;

4. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego "Top Secret” o wartości 10.500.000,00 USD;

5. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego "Troll” o wartości 10.500.000,00 USD;

6. sądowy zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego Drywash” o wartości 10.500.000,00 USD;

7. cesja wierzytelności z umowy Top Secret sp. z o.o. z POLCARD o rozliczanie płatności kartami kredytowymi;

8. zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym przez HSBC, na który są wpłacane utargi ze sklepów ("Rachunek Cash Collection”) do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.500.000,00 USD;

9. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Kredytobiorców na rzecz Banku w trybie art. 96 i 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe;

Dodatkowe postanowienia Umowy Kredytowej

Na podstawie zawartych Umów Kredytowych:

1. Kredytobiorcy solidarnie odpowiadają za dług wynikający z Umowy Kredytowej;

2. Limit zostanie uruchomiony w dwóch etapach:

a) do kwoty 4.000.000,00 USD po ustanowieniu zabezpieczeń opisanych powyżej;

b) podwyższenie Limitu do pełnej kwoty 7.000.000,00 USD nastąpi po przekazaniu przez Kredytobiorców Bankowi wyliczonych i zgodnych z zapisami Umowy Kredytowej wskaźników dotyczących sprawozdania skonsolidowanego Grupy Redan za 2014 r.;

3. Kredytobiorcy będą dokonywać za pośrednictwem Banku rozliczeń transakcji handlowych i działalności operacyjnej, jak również transakcji skarbowych (w szczególności transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe) w wysokościach przynajmniej proporcjonalnych do udziału Limitu w całości udzielonych Kredytobiorcom kredytów bankowych;

4. relacja Net Debt/EBITDA (liczona na bazie kwartalnej w oparciu o dane skonsolidowane Grupy Redan z 12 poprzedzających miesięcy) będzie na poziomie nie wyższym niż 2;

5. Kredytobiorcy nie będą zaciągać nowych zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych oraz poręczeń w stosunku do podmiotów należących do Grupy;

6. wypowiedzenie umowy Rachunku Cash Collection oraz/lub zamknięcie Rachunku Cash Collection będzie jednoznaczne z wypowiedzeniem Umowy Kredytowej z jednoczesnym prawem Banku do zablokowania pozostałych środków na Rachunku Cash Collection i przeznaczeniem ich na zapłatę zadłużenia Kredytobiorców;

7. Kredytobiorcy bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie będą udzielać nowych pożyczek, gwarancji i poręczeń w kwocie powyżej 1.000.000,00 PLN podmiotom należącym do Grupy Redan;

8. Kredytobiorcy w przeciągu 90 dni od podpisania Umowy Kredytowej dokonają wpisów zastawów rejestrowych stanowiących zabezpieczenia;

9. umowa pożyczki udzielonej przez Adesso SA (spółkę zależną Redan SA) w wysokości 6.160.044,00 PLN została podporządkowana Umowie Kredytowej.

Poza tym Umowa Kredytowa oraz umowy o ustanowienie zabezpieczeń zawierają typowe postanowienia dla tego typu umów.

Umowa Kredytowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że łączna wartość przyznanego przez HSBC Bank Polska S.A. Limitu wynosi 7 mln USD, co przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.