NEWAG (NWG): Zawarcie umowy na dostawę lokomotyw elektrycznych - raport 16

Raport bieżący nr 16/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła umowę z "PKP Intercity” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz "PKP Intercity” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") 20 lokomotyw elektrycznych ("Lokomotywy") wraz ze świadczeniami dodatkowymi oraz usługą utrzymania Lokomotyw do momentu wykonania przeglądu P4, jednak nie krócej niż przez okres 60 miesięcy od daty dostawy każdej z Lokomotyw.

Umowa przewiduje prawo opcji dla Zamawiającego na zamówienie kolejnych 10 Lokomotyw wraz z usługą utrzymania. Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, w całości lub częściowo, przed upływem 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, nie wcześniej jednak niż 60 dni od dnia dostawy pierwszej Lokomotywy.

Dostawy Lokomotyw będą wykonywane w latach 2019-2020 zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem.

Szacunkowa łączna wartość Umowy wynosi 298 882 080,00 zł netto, z czego 288 000 000,00 zł netto stanowi wynagrodzenie z tytułu dostawy Lokomotyw oraz świadczeń dodatkowych płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, a pozostałą część stanowi szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu Lokomotyw. Szacunkowa łączna wartość Umowy z uwzględnieniem prawa opcji (tj. rozszerzenia przedmiotu zamówienia o kolejne 10 Lokomotyw wraz z utrzymaniem) wynosi 448 323 120,00 zł netto, z czego 432 000 000,00 zł netto stanowi wynagrodzenie z tytułu dostawy Lokomotyw oraz świadczeń dodatkowych płatne proporcjonalnie po dostawie każdej Lokomotywy, a pozostałą część stanowi szacunkowe wynagrodzenie za świadczenie usługi utrzymania płatne w trakcie utrzymania proporcjonalnie do przebiegu Lokomotyw. Umowa przewiduje zaliczki na poczet dostawy Lokomotyw płatne w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy w zakresie dostawy Lokomotyw w łącznej wysokości 20 % wynagrodzenia z tytułu dostawy Lokomotyw, wypłacane po przedstawieniu przez Spółkę gwarancji zwrotu zaliczki w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Spółka udzieli: (i) gwarancji jakości i rękojmi na Lokomotywy na okres 36 miesięcy od odbioru przez Zamawiającego każdej z Lokomotyw z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla wskazanych w Umowie komponentów Lokomotywy; oraz (ii) gwarancji jakości i rękojmi na wykonane prace i materiały użyte podczas przeglądu P4 na okres 36 miesięcy od wykonania przeglądu P4 z zastrzeżeniem dłuższego okresu gwarancji dla wskazanych w Umowie prac i materiałów.

Spółka wniosła zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, które służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w formie gwarancji bankowej: (i) w wysokości 26 568 000,00 zł tytułem zabezpieczenia roszczeń związanych z częścią umowy dotyczącą dostaw Lokomotyw, z czego 70 % zabezpieczenia zostanie zwrócone po odbiorze wszystkich Lokomotyw przez Zamawiającego, a pozostała część zostanie zwrócona po wygaśnięciu okresu gwarancji i rękojmi udzielonej na Lokomotywy; oraz (ii) 1 003 871,88 zł tytułem zabezpieczenia roszczeń związanych z usługą utrzymania Lokomotyw, z czego 70 % zabezpieczenia zostanie zwrócone po wykonaniu przeglądów P4 wszystkich Lokomotyw, a pozostała część zostanie zwrócona po wygaśnięciu okresu gwarancji i rękojmi udzielonej na wykonanie przeglądów P4.

Umowa przewiduje kary umowne przysługujące Zamawiającemu od Spółki w razie zwłoki w dostawach Lokomotyw, zwłoki w usuwaniu wad, nienależytego wykonanie innych zobowiązań umownych oraz odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Spółki. Umowa przewiduje ograniczenia wysokości poszczególnych kar umownych odrębnie dla każdej kategorii kar umownych. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych.

W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają od standardów stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR.