SUMMALING (SUL): Zawarcie umowy nabycia 100% akcji Kommunicera Communications AB z siedzibą w Göteborgu - raport 33

Raport bieżący nr 33/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), informuje, że w dniu 19 listopada 2018 r. Spółka zawarła ze wspólnikami Kommunicera Communications AB z siedzibą w Göteborgu ("KCAB”) umowę nabycia akcji KCAB ("Umowa”).

Zgodnie z Umową, Spółka nabędzie od wspólników KCAB łącznie 100 akcji KCAB, o wartości nominalnej 1.000 SEK ( 420,3 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 19 listopada 2018 1 SEK = 0,4203 PLN) każda akcja ("Akcje”). Akcje stanowią 100% kapitału zakładowego KCAB. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną cenę 17.500.000 SEK (7.355.250 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 19 listopada 2018 1 SEK = 0,4203 PLN) ("Cena”). Cena zostanie uiszczona przez Spółkę w ratach, w ten sposób, że: pierwsza rata w wysokości 8.750.000 SEK (3.677.625 PLN przeliczone po średnim kursie NBP z dnia 19 listopada 2018 1 SEK = 0,4203 PLN) zostanie uiszczona w dniu zamknięcia transakcji tj. 27 listopada 2018 r. ("Data Zamknięcia”), a druga rata w wysokości 8.750.000 SEK w terminie do 30 listopada 2019 r.

Własność Akcji zostanie nabyta przez Spółkę w Dacie Zamknięcia, pod warunkiem spełniania przez Spółkę zobowiązań, które, zgodnie z Umową, mają zostać zrealizowane w Dacie Zamknięcia, w szczególności zapłaty pierwszej raty ceny Akcji, dokonania zmian w zarządzie KCAB oraz ustanowienia zastawu na Akcjach. W ramach Umowy Spółka zobowiązała się do zawarcia ze wspólnikami KCAB umowy zastawu, na mocy której na rzecz wspólników KCAB ustanowiony zostanie zastaw na 49% Akcji. Ustanowienie Zastawu ma na celu zabezpieczenie wykonania przez Spółkę zobowiązań pieniężnych Spółki wynikających z Umowy.

Źródłem finansowania nabycia Akcji będą środki własne Spółki oraz pożyczka, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2018 z dnia 16 listopada 2018.

Spółka informowała o zawarciu listu intencyjnego w sprawie przejęcia KCAB w raporcie bieżącym nr 18/2018 z dnia 22 czerwca 2018 r. oraz w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 26 września 2018 r.

Umowa stanowi dla Spółki umowę istotną, ponieważ prowadzi do realizacji kolejnego etapu strategii rozwoju przez akwizycje i połączenia. Spółka realizuje konsekwentnie strategię rozwoju przez M&A od początku swojej działalności. Kolejna międzynarodowa akwizycja zapewnia Spółce szerszą obecność na światowym rynku tłumaczeń oraz zwiększoną rozpoznawalność wśród globalnych Klientów i pozycjonuje Spółkę wśród 100 największy tego typu podmiotów na świecie.

Umowa spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż cena nabywanych Akcji przekracza kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 2/2018 z dnia 31 stycznia 2018 r. ("Polityka Informacyjna”). Akcje zostały uznane za aktywa istotne ze względu na fakt, iż ich wartość przekracza kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej.