PEKABEX (PBX): Zawarcie umowy nabycia przedsiębiorstwa spółki ERGON Poland - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex Spółka Akcyjna ("Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta nr 10/2015 z dnia 29.07.2015 r. oraz raportu bieżącego nr 23/2015 z dnia 01.09.2015 r. informuje, że w związku ze ziszczeniem się wszystkich warunków zawieszających, o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 10/2015 z dnia 29.07.2015 r., w dniu dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną Emitenta, Pekabex Inwestycje II S.A. ("Kupujący”) a spółką Ergon Poland sp. z o.o. ("Sprzedający”) umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Ergon Poland sp. z o.o. ("Umowa”).

Przedmiot nabycia obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych związany z zakładem produkcyjnym położonym w Badowo Mściskach, w podwarszawskiej gminie Mszczonów, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji, wykonywaniu robót budowalno-montażowych oraz sprzedaży betonowych elementów sprężonych i zbrojonych (prefabrykatów), który stanowiła przedsiębiorstwo Sprzedającego w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, samodzielnie realizujące w/w zadania ("Przedsiębiorstwo”).

Cena sprzedaży Przedsiębiorstwa wyniosła łącznie 49.806.624,36 zł netto, tj. 45.100.000,00 złotych netto powiększone o kwotę 4.706.624,36 złotych netto odpowiadającą szacunkowej wartości zapasów w dniu zawarcia umowy. Łączna cena sprzedaży Przedsiębiorstwa powiększona o podatek VAT wyniosła 60.807.725,39 złotych brutto. Cena sprzedaży została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Pekabex oraz częściowo z kredytu w kwocie 30.000.000 zł udzielonego przez bank BGŻ BNP Paribas S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2015 z dnia 18.12.2015r. Zgodnie z umową, cena sprzedaży może ulec zmianie, w wyniku ustalenia ostatecznej wartości zapasów, co nastąpi w terminie 5 dni roboczych od daty zawarcia umowy. W przypadku gdy ostateczna wartość zapasów okaże się wyższa od oszacowanej kwoty 4.706.624,36 złotych netto, Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedającego różnicę tytułem uzupełnienia ceny sprzedaży. W przypadku gdy ostateczna wartość zapasów okaże się niższa od oszacowanej kwoty 4.706.624,36 złotych netto, Sprzedający zapłaci na rzecz Kupującego różnicę tytułem korekty ceny sprzedaży. Ewentualne płatności, o których mowa powyżej nastąpią w terminie 2 dni roboczych od daty ustalenia ostatecznej wartości zapasów.

Przeniesienie własności oraz posiadania Przedsiębiorstwa na Kupującego nastąpiło w dniu zawarcia Umowy.

Pozostałe główne warunki Umowy nie uległy zmianie w stosunku do opisanych w raporcie bieżącym Emitenta nr 10/2015 z dnia 29.07.2015 r.

W opinii zarządu Emitenta nabycie Przedsiębiorstwa wpisuje się w strategię konsekwentnej ekspansji na rynku krajowym i pozwoli wzmocnić pozycję Grupy Pekabex w rejonie Polski centralnej i wschodniej.

Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.