CDRL (CDL): Zawarcie umowy nabycia większościowego udziału w spółce LEMON FASHION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd CDRL S.A. (dalej: Emitent) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną o zawarciu umowy nabycia większościowego pakietu udziałów w spółce LEMON FASHION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (dalej: Spółka).

W wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika Spółki, Emitent będzie posiadał 68 % udziału w głosach oraz w takim samym stopniu będzie uczestniczył w zyskach Spółki. W tym samym dniu Emitent nabył pakiet 72 % udziałów spółki będącej komplementariuszem Spółki. Cena nabytego udziału w spółce komandytowej wyniosła 1.350.000 USD, a pakietu udziałów komplementariusza – 3.600 PLN. Mniejszościowym wspólnikiem obu spółek, posiadającym 30 % w głosach i w zysku, będzie Pan Jan Hryniwski, założyciel spółek i twórca marek, pod którymi spółka oferuje swoje produkty, stanowiących jej kluczowe aktywa. Jednocześnie z nabyciem udziałów Emitent zawarł z Panem Janem Hryniwskim, jako wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu komplementariusza umowę regulującą zasady współpracy przy zarządzaniu tą strukturą. Zawarte Umowy zawierają standardowe dla tego typu umów postanowienia.

Spółka działa od roku 2014 i zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz sprzedażą odzieży dziecięcej, obuwia dziecięcego i akcesoriów dziecięcych, przede wszystkim pod markami Lemon Explore i Petit Bijou. Według wstępnych, niezbadanych wyników finansowych, Spółka uzyskała w 2018 r. wynik EBITDA na poziomie blisko 2.200.000 PLN. Celem akwizycji jest poszerzenie oferty Emitenta w segmencie odzież i obuwie oraz budowa komplementarnej oferty na rynki wschodnie pod marką Lemon Explore, a poprzez markę Petit Bijou, także wzmocnienie segmentu akcesoriów dziecięcych, w szczególności oferty modnych bransoletek, opasek, gumek i spinek.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.