RAFAKO (RFK): Zawarcie umowy o plasowanie akcji przez RAFAKO S.A. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka”) informuje, że w dniu 3 listopada 2017 r., w związku z ofertą publiczną 42.500.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii K o wartości nominalnej 2 PLN każda ("Akcje Oferowane" lub "Akcje Serii K") z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 84.931.998 jednostkowych praw poboru, do 42.500.000 praw do Akcji Serii K oraz do 42.500.000 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Oferta”), Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Współoferujący”) umowę o plasowanie Akcji Oferowanych ("Umowa”).

Na warunkach określonych w Umowie, Współoferujący zobowiązali się, każdy z osobna, do świadczenia z należytą starannością, wynikającą z zawodowego charakteru ich działalności i właściwą dla działań na rynkach kapitałowych w trakcie realizacji podobnych usług, usług finansowych na rzecz Spółki, niezbędnych do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty oraz plasowania Akcji Serii K wśród inwestorów w zakresie czynności zwyczajowo wykonywanych przez firmy inwestycyjne w ramach ofert akcji podobnych do Oferty, na zasadach określonych w Umowie i Prospekcie.

Umowa zawiera zwyczajowe warunki (odpowiednio zawieszające albo rozwiązujące) oraz warunki wypowiedzenia Umowy, w tym dotyczące zdarzeń siły wyższej oraz prawdziwości, rzetelności i kompletności oświadczeń i zapewnień Spółki złożonych w Umowie. Jeżeli którykolwiek ze zwyczajowych warunków, o których mowa powyżej, nie zostanie spełniony (w przypadku warunków zawieszających) lub zaistnieje (w przypadku warunków rozwiązujących), strony Umowy zwolnione są ze zobowiązań wynikających z Umowy z odpowiednimi zastrzeżeniami. Współoferujący są także uprawnieni do wypowiedzenia Umowy w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na Ofertę. Umowa nie stanowi zobowiązania Współoferujących (czy to działających łącznie, czy indywidualnie) do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją udanego przygotowania lub przeprowadzenia jakiegokolwiek wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych.

Umowa zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Umowa zawiera zwyczajowe w ofertach podobnych do Oferty zobowiązanie Spółki ograniczające zbywalność akcji Spółki. W szczególności Spółka zobowiązała się, że w okresie 360 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii K nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody Współoferujących: (a) bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; (b) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w pkt (a) powyżej lub niniejszym (b) ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób; (c) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w pkt (a) i (b) powyżej.

W Umowie Spółka zobowiązała się do zwolnienia Współoferujących oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone wobec lub poniesione przez Współoferujących lub określone osoby w związku z Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał, ani żadna jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii lub w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo.

Niniejszy nie stanowi oferty ani zaproszenia do subskrypcji lub zakupu jakichkolwiek papierów wartościowych RAFAKO S.A. ("Spółka”). Prospekt emisyjny, który został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki na terytorium Polski ("Oferta”) ("Prospekt”), po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego stanowi wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami aktualizacyjnymi do Prospektu jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce. Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.rafako.com.pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl) oraz na stronie internetowej Trigon Domu Maklerskiego S.A. (www.trigon.pl).

Niniejszy materiał nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną, w tym rekomendacji inwestycyjnej, w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.

Spółka ani żaden z jej podmiotów zależnych lub innych podmiotów powiązanych nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z wykorzystania materiału lub jego części bądź zawartych w nim treści lub z innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.