SUMMALING (SUL): Zawarcie umowy pożyczki oraz ustanowienie zabezpieczeń jej spłaty. - raport 31

Raport bieżący nr 31/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), informuje, że w dniu 16 listopada 2018 r. Spółka zawarła z eM64 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkodawca”) umowę pożyczki ("Umowa”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Pożyczkodawca udziela Spółce pożyczki w kwocie 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym.

Kwota pożyczki zostanie wypłacona Spółce w terminie dwóch dni roboczych po podpisaniu przez Spółkę umowy nabycia udziałów lub akcji reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów w organie stanowiącym Kommunicera Communications AB z siedzibą w Göteborgu ("Udziały”), złożeniu przez Spółkę żądania wypłaty pożyczki oraz ustanowieniu zabezpieczeń wskazanych w pkt 1) – 6):

1) złożeniu przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych;

2) zawarciu przez spółkę zależną od Spółki tj. Mayflower Language Services Pvt. Ltd. z siedzibą w Bengaluru ("Mayflower”) z Pożyczkodawcą umowy zastawu zwykłego oraz rejestrowego na 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela Spółki będących własnością Mayflower o łącznej wartości nominalnej 19.000,00 (dziewiętnaście tysięcy) złotych ("Akcje Spółki”) oraz na wierzytelnościach o wypłatę z rachunku pieniężnego powiązanego z rachunkiem papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Spółki, o najwyższej sumy zabezpieczenia równej 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych dla każdego z zastawów rejestrowych ("Umowa Zastawu”);

3) złożeniu przez Mayflower oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 KPC do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych w z związku z Umową Zastawu;

4) ustanowieniu blokady na rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Spółki, jak również na rachunku pieniężnym powiązanym z tym rachunkiem, zgodnie z Umową Zastawu;

5) zawarciu przez Mayflower z Pożyczkodawcą umowy poręczenia za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy, na mocy której Mayflower udzieli nieodwołalnego poręczenia za zobowiązania Spółki z Umowy do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z terminem obowiązywania poręczenia do dnia 31 marca 2021 r.;

6) złożeniu przez Mayflower oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w z związku z udzielonym poręczeniem opisanym w pkt 5).

Zabezpieczenia opisane w pkt 1) oraz 5) i 6) zostały ustanowione w dniu 16 listopada 2018 r.

Spółka zobowiązała się również do zapewnienia, że spłata pożyczki zostanie zabezpieczona także poprzez:

1) poręczenie udzielone poprzez Kommunicera Communications AB z siedzibą w Göteborgu ("Kommunicera”) do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych;

2) oświadczenie Kommunicera o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, do kwoty 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych;

3) weksel in blanco wystawiany przez Kommunicera o sumie wekslowej nie wyższej niż 3.750.000,00 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych wraz z deklaracją wekslową.

W przypadku, gdy w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy nie zostaną spełnione wszystkie warunki wypłaty pożyczki lub, gdy Spółka w tym terminie nie nabędzie skutecznie Udziałów, Pożyczkodawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2019 r.

Zwrot pożyczki powinien nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2019 r. Spółka jest uprawniona do zwrotu całości lub części kwoty pożyczki przed tym terminem. Spółka będzie zobowiązana do natychmiastowej spłaty pożyczki, w przypadku naruszenia zobowiązań określonych w Umowie, w szczególności w przypadku nieosiągnięcia przez Spółkę, grupę kapitałową Spółki oraz poszczególne spółki z grupy kapitałowej Spółki, wyników finansowych na poziomie określonym w Umowie.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku, gdy pożyczka nie zostanie w całości zwrócona wraz z odsetkami w terminie określonym w Umowie, Pożyczkodawca jest uprawniony do żądania, aby Spółka zaoferowała mu do objęcia nowo wyemitowane akcje Spółki, na zasadach określonych w Umowie. Zobowiązania Spółki opisane w niniejszym ustępie mają charakter gwarancyjny. W przypadku ich naruszenia Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy świadczenia gwarancyjnego w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Umowa została zawarta w celu pozyskania przez Spółkę środków finansowych na zapłatę części ceny sprzedaży Udziałów, z tego też powodu Umowa stanowi umowę istotną dla Spółki. Dodatkowo wartość Umowy spełnia kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 2/2018 z dnia 31 stycznia 2018 r.