SUMMALING (SUL): Zawarcie umowy pożyczki oraz warunkowej umowy cesji wierzytelności. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 7 kwietnia 2017 r. umowy pożyczki ("Umowa”) z Caishen Capital Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna ("Pożyczkodawca”). Zgodnie z postanowieniami Umowy, Pożyczkodawca udziela Spółce pożyczki w kwocie 1.450.000 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym, a jej spłata wraz z należnymi odsetkami będzie następować w ratach miesięcznych.

Kwota pożyczki zostanie udostępniona w terminie 3 dni od ustanowienia przez Spółkę zabezpieczeń spłaty pożyczki tj. cesji wierzytelności przyszłych Spółki na zabezpieczenie wynikających z umowy zawartej przez Spółkę z Cintra Language Service Group Ltd w dniu 20 grudnia 2016 r., o której zawarciu Spółka informowała RB nr 22/2016 z dnia 20 grudnia 2016 r. ("Wierzytelności”) oraz złożenia przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC, do kwoty stanowiącej nie mniej niż 110% wartości nominalnej kwoty pożyczki. Umowa warunkowej cesji Wierzytelności została zawarta w dniu 7 kwietnia 2017 r. Zgodnie z jej postanowieniami przeniesienie Wierzytelności na Pożyczkodawcę nastąpi pod warunkiem zawieszającym uzyskania wymagalności przez wierzytelność Pożyczkodawcy o zapłatę kwoty pożyczki wraz z odsetkami, na skutek złożenia przez Pożyczkodawcę żądania natychmiastowej spłaty pożyczki, zgodnie z postanowieniami Umowy. Umowa cesji przewiduje warunki rozwiązujące tj. spłatę zabezpieczonej wierzytelności Pożyczkodawcy oraz pisemne oświadczenie Pożyczkodawcy o zrzeczeniu się zabezpieczenia w postaci cesji Wierzytelności na zabezpieczenie. Oświadczenie Spółki w trybie art. 777 § 1 pkt 5) KPC zostało złożone w dniu 7 kwietnia 2017 r.

Spółka zobowiązała się w Umowie, że w okresie do całkowitej spłaty pożyczki łączne zadłużenie netto (oprocentowany dług pomniejszony o środki pieniężne) grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od tytułu, nie przekroczy dwu i pół krotności skonsolidowanej i oczyszczonej o koszty jednorazowe wartości EBITDA z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, przy czym pierwszy test nastąpi na podstawie skonsolidowanego sprawozdania Spółki za rok 2017.

Ostateczna spłata całości pożyczki wraz z odsetkami nastąpi w terminie do dnia 30 marca 2019 r., przy czym Spółka jest uprawniona do wcześniejszej spłaty. Na warunkach wskazanych w Umowie, Pożyczkodawca jest uprawniony do żądania ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, a także żądania natychmiastowej spłaty pożyczki.

Umowy zostały zawarte w celu pozyskania przez Spółkę środków finansowych w celu spłaty zobowiązań (zapłaty odsetek i kwoty wykupu) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii B. O podjęciu decyzji o wcześniejszym wykupie obligacji serii B, Spółka informowała w RB ESPI nr 22/2017 z dnia 7 kwietnia 2017 r.

Umowy są istotne dla Spółki, gdyż ich zawarcie umożliwi przeprowadzenie wcześniejszego wykupu Obligacji serii B, a wartość umów spełnia kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 19/2017 z dnia 27 marca 2017 r.