IMMOBILE (GKI): Zawarcie umowy zlecenia udzielenia gwarancji bankowej i umowy o kredyt obrotowy - raport 37

Raport bieżący nr 37/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej zwana "Spółką") informuje, że w dniu dzisiejszym, zawarła umowę zlecenia udzielenia gwarancji bankowej i umowę o kredyt obrotowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej zwanym "Bankiem").

Zgodnie z umową zlecenia udzielania gwarancji bankowej, Bank zobowiązał się udzielić Spółce Gwarancji na rzecz Domu Maklerskiego BZ WBK, stanowiącego wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę Banku, w kwocie 17.000.000,00 PLN (słownie: siedemnaście milionów złotych 00/100), na okres od dnia wystawienia dokumentu gwarancji do dnia 30.10.2016 roku włącznie, dla zabezpieczenia wywiązania się przez Spółkę z zobowiązań związanych z wezwaniem zakupu akcji PROJPRZEM Spółki Akcyjnej, w wysokości do 66% udziału w głosach.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy zlecenia udzielenia gwarancji bankowej są:

1) blokada środków pieniężnych w kwocie nie niższej niż 12.000.000,00 PLN (dwanaście milionów złotych 00/100), gromadzonych na rachunku pomocniczym, wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku,

2) zastaw rejestrowy na aktualnie posiadanych przez Klienta oraz inne podmioty wskazane przez Klienta (pakiet o wartości 20.000.000,00 PLN) oraz nabytych przez Klienta w wyniku wezwania zakupu, akcji PROJPRZEM Spółki Akcyjnej, w wysokości do 66% udziału w głosach - zabezpieczenie przyszłe w zakresie pakietu akcji nabytego w wyniku w/w wezwania zakupu akcji.

W związku z zawarciem Umowy zlecenia udzielenia gwarancji, Strony zawarły także Umowę o kredyt obrotowy, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w wysokości 17.000.000,00 PLN (słownie: siedemnaście milionów złotych 00/100), z przeznaczeniem na zabezpieczenie spłaty kwot wypłaconych tytułem gwarancji udzielonej Spółce przez Bank na podstawie umowy zlecenia udzielenia gwarancji bankowej.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy o kredyt obrotowy są:

1) blokada środków pieniężnych w kwocie nie niższej niż 12.000.000,00 PLN (dwanaście milionów złotych 00/100) gromadzonych na rachunku pomocniczym, wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku,

2) zastaw rejestrowy na aktualnie posiadanych przez Spółkę oraz inne podmioty wskazane przez Klienta (pakiet o wartości 20.000.000,00 PLN) oraz nabytych przez Klienta w wyniku wezwania zakupu, akcji PROJPRZEM Spółki Akcyjnej, w wysokości do 66% udziału w głosach – zabezpieczenie przyszłe w zakresie pakietu akcji nabytego w wyniku w/w wezwania zakupu akcji,

3) hipoteka umowna do kwoty najwyższej 25.500.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej KW nr BY1B/00170840/9 – zabezpieczenie przyszłe,

4) poręczenie cywilne udzielone przez pana Rafała Jerzy – zabezpieczenie przyszłe,

5) poręczenie cywilne udzielone przez panią Beatę Jerzy – zabezpieczenie przyszłe.

Niniejsza informacja uznana została za informację poufną podlegającą publikacji na podstawie art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 Z Dnia 16 Kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady I Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE.