ATREM (ATR): Zawarcie umowy znaczącej - raport 2

Raport bieżący nr 2/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 8 stycznia 2016 r. powziął informację, iż w okresie od dnia 19 sierpnia 2015 r. do dnia 8 stycznia 2016 r., spółka Atrem S.A. zawarła ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG umowy na łączną szacunkową wartość 6.444.300,65 zł netto (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta złotych 65/100).

Umową o największej wartości jest umowa zawarta w trybie obiegowy pomiędzy spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o. o. Oddział w Poznaniu (Zamawiający) a Konsorcjum Wykonawcy w składzie: Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) i Tesgas S.A. (Lider Konsorcjum), datowana na dzień 31 grudnia 2015 r., przedmiotem, której jest realizacja zamówienia pn. "Eksploatacja gazociągów w/c (oraz usuwanie awarii i stanów awaryjnych) na terenie działania PSG Sp. z o.o. Oddział w Poznaniu wraz z Zakładami w Kaliszu, Koszalinie i Szczecinie”, w zakresie Zadania nr III: eksploatacja gazociągów w/c zlokalizowanych na terenie działania byłego Zakładu Gazowniczego w Poznaniu o długości łącznej 379,98 km.

Przedmiot umowy realizowany będzie w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Łączna wartość wynagrodzenia należnego całemu Konsorcjum za świadczenie usług i dostaw z tytułu realizacji umowy wynosi maksymalnie 1.356.332,40 zł netto (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 40/100). Na powyższą kwotę składa się wynagrodzenie za wykonane usługi w kwocie nieprzekraczającej 797.827,40 zł netto oraz szacowana kwota w wysokości 558.505,00 zł na zakup niezbędnych materiałów wykorzystywanych do usuwania awarii, stanów awaryjnych i niezgodności eksploatacyjnych.

Szacowany udział wynagrodzenia Emitenta w wynagrodzeniu należnym całemu Konsorcjum wynosi 45 %.

Wykonawca udzieli gwarancji jakości na wykonane w ramach Umowy prace i czynności na okres 12 miesięcy licząc od dnia ich wykonania.

Zamawiający jest uprawniony do domagania się od Wykonawcy zapłaty kar umownych z następujących tytułów:

a. za opóźnienie w wykonaniu określonej czynności eksploatacyjnej wskazanej w harmonogramie - w wysokości 500,00 zł za każdy dzień opóźnienia (licząc od pierwszego dnia tygodnia następującego po tygodniu, w którym czynność miała być wykonana zgodnie z harmonogramem),

b. za opóźnienie w przystąpieniu do usuwania Awarii lub Stanu awaryjnego Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) za każdą rozpoczętą godzinę przekroczenia czasu reakcji,

c. za opóźnienie w wykonaniu w ramach udzielonej gwarancji naprawy bądź wymiany uszkodzonego w wyniku wadliwości wykonanych prac lub czynności (w tym wskutek wadliwości użytego materiału) elementów lub urządzeń na gazociągach - w wysokości 500,00 zł za każdy dzień opóźnienia.

Suma kar umownych należnych Zamawiającemu nie może w danym miesiącu przekroczyć 50% należnego Wykonawcy za ten miesiąc wynagrodzenia.

W razie rozwiązania lub odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 10% łącznego maksymalnego szacowanego wynagrodzenia netto.

Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych.

Zamawiający nie będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w przypadku, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków Wykonawcy nastąpiło z następujących przyczyn:

a) braku dostępu do obsługiwanych Obiektów, z przyczyn niezależnych od Wykonawcy;

b) braku zgody właściciela terenu na wejście na Obiekt w celu usunięcia uszkodzenia lub Awarii,

c) powstania uszkodzeń w urządzeniach niebędących w eksploatacji Zamawiającego.

Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% łącznego maksymalnego szacowanego wynagrodzenia brutto.

Umowy zawarte przez Atrem S.A. ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).