ATREM (ATR): Zawarcie umowy znaczącej - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 22 stycznia 2016 r. powziął informację, iż spółka zależna od Emitenta- Contrast Sp. z o. o. w okresie od dnia 11 czerwca 2015 r. do dnia 22 stycznia 2016 r. zawarła ze spółką TAURON Dystrybucja S.A. umowy na łączną wartość 7.943.000,00 zł netto (słownie: siedem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące złotych 00/100).

Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 22 stycznia 2016 r. przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca) ze spółką TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie Oddział w Opolu, na realizację zamówienia pn. "Budowa linii kablowej 110 kV wraz z traktem światłowodowym relacji Hermanowice – Skarbimierz, przebudowa pola 110 kV w stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Hermanowice oraz budowa linii kablowych 15 kV relacji stacja 110/15 kV Skarbimierz – istniejąca sieć 15 kV w Skarbimierzu”.

O wyborze oferty spółki zależnej od Emitenta: Contrast Sp. z o. o. Emitent informował raportem bieżącym nr 53/2015.

Termin wykonania przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 31 października 2016 r.

Za wykonanie przedmiotu umowy Contrast Sp. z o. o. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 7.717.000,00 złotych netto (słownie: siedem milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych 00/100 netto).

Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 72 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

Wykonawca udzieli Zamawiającemu rękojmi na cały Przedmiot Umowy na okres 84 miesięcy licząc od odbioru końcowego przedmiotu umowy.

Strony ustaliły, że Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w następujących przypadkach:

1) w przypadku opóźnienia w wykonaniu w terminie przedmiotu umowy lub jego części w stosunku do terminu 31.10.2016 r. - w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień opóźnienia,

2) w przypadku opóźnienia w wykonaniu w terminie któregokolwiek z etapów prac, wyszczególnionych w harmonogramie– w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy za wykonanie danego etapu, za każdy dzień opóźnienia,

3) w przypadku opóźnienia w wykonaniu w terminie obowiązku ustanowienia ubezpieczeń lub doręczenia polis ubezpieczeniowych - w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, za każdy dzień opóźnienia,

4) w przypadku opóźnienia w usunięciu w terminie wad stwierdzonych przy odbiorze końcowym lub częściowym - w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, za każdy dzień opóźnienia,

5) w przypadku opóźnienia w usunięciu w terminie wad ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi - w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, za każdy dzień opóźnienia,

6) w przypadku, gdy którakolwiek ze Stron odstąpi od Umowy w całości lub części, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub gdy Wykonawca odstąpi od Umowy w całości lub w części bez uzasadnionej przyczyny - w wysokości 10% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy,

7) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę obowiązku poufności - w wysokości 5% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, za każde jednokrotne naruszenie tego obowiązku,

8) za każdorazowe naruszenie zakazu: zatrudniania lub w inny sposób korzystania z usług osób będących pracownikami Zamawiającego, bez pisemnej zgody Zamawiającego lub korzystania ze środków transportu, narzędzi lub jakiegokolwiek innego mienia należącego do Zamawiającego, bez pisemnej zgody Zamawiającego, za wyjątkiem mienia przekazanego lub udostępnionego Wykonawcy przez Zamawiającego w celu realizacji Przedmiotu Umowy- w wysokości 5% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy,

9) za nieprzedłożenie Zamawiającemu do zaakceptowania projektu umowy o podwykonawstwo lub projektu jej zmiany w wysokości 1,5% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy,

10) za nieprzedłożenie Zamawiającemu poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii umowy o podwykonawstwo lub jej zmiany w wysokości 1,5% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy.

Postanowienia Umowy dotyczące kar umownych z tytułu odstąpienia od Umowy w całości lub w części zachowują moc pomimo odstąpienia od Umowy.

Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej jest dopuszczalne, a tym samym Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, przewidzianych w Kodeksie cywilnym.

Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 6 % wynagrodzenia umownego brutto.

Umowy zawarte przez spółkę zależną od Emitenta- Contrast Sp. z o. o. ze spółką TAURON Dystrybucja S.A. spełniają łącznie kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).