IZOBLOK (IZB): Zawarcie umowy znaczącej - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki IZO-BLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie ("Emitent", "Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 27 czerwca 2016 roku została zawarta pomiędzy Spółką a Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna (Grupa Santander) z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") umowa kredytowa o: (i) kredyt akwizycyjny w kwocie max. 11.000.421,36 EUR; (ii) kredyt inwestycyjny w kwocie 1.900.000 EUR; (iii) kredyt obrotowy w kwocie 2.200.000 EUR, tj. kredyty w łącznej max. kwocie: 15.100.421,36 EUR; oraz o (iv) udzielenie gwarancji płatności na kwotę max. 2.500.000 EUR na rzecz SSW Industries GmbH z siedzibą w Bergisch Gladbach, przy ul. Eichenhainallee 40, 51427 Bergisch Gladbach, Niemcy, wpisaną do rejestru handlowego Köln pod numerem HRB 69149 ("Umowa").

Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na: (i) kredyt akwizycyjny - zapłatę ceny nabycia udziałów spółki SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy, zgodnie z umową nabycia udziałów, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2016 z dnia 08.03.2016 r.; (ii) kredyt inwestycyjny – refinansowanie istniejącego zadłużenia terminowego w mBank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz w Banku; (iii) kredyt obrotowy – refinansowanie istniejącego zadłużenia krótkoterminowego w Banku.

Spółka dokona spłaty: (i) kredytu akwizycyjnego: 50% kwoty kredytu akwizycyjnego w kwartalnych ratach począwszy od 31.08.2017 r., 50% kwoty kredytu na koniec okresu finansowania, tj. nie później niż do dnia 31.07.2021 r.; (ii) kredytu inwestycyjnego: w kwartalnych ratach, począwszy od 30.10.2016 r. do końca okresu finansowania, nie później niż do 31.07.2021 r.; (iii) kredytu obrotowego na koniec okresu finansowania, nie później niż do 31.07.2019 r.

Oprocentowanie kredytu oparte będzie na zmiennej stopie procentowej obliczanej w stosunku rocznym. Wysokość oprocentowania będzie równa zmiennej stopie procentowej EURIBOR dla kredytów międzybankowych 1 miesięcznych powiększonej o marżę w skali roku w wysokości: (i) dla kredytu akwizycyjnego: 2.00% - 2.25%, ulegającej korekcie do poziomu 1.75%-2.00% w zależności od poziomu zadłużenia netto EBITDA Spółki; (ii) dla kredytu inwestycyjnego: 1.20%; (iii) kredytu obrotowego: 1.20%.

Zabezpieczeniami spłaty ww. kredytów będą:

1. hipoteka umowna na pierwszym miejscu na nieruchomościach Spółki, za wyjątkiem nieruchomości Spółki znajdującej się w Chorzowie przy ul. Narutowicza, na której zostanie ustanowiona hipoteka umowna na drugim miejscu;

2. pierwszorzędny zastaw na udziałach spółki SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy;

3. pierwszorzędne zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich rachunkach bankowych Spółki prowadzonych w Banku wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków;

4. pierwszorzędne zastawy rejestrowe na: zbiorze rzeczy ruchomych Spółki (zapasy) oraz prawie ze zgłoszenia znaku towarowego do rejestracji (docelowo: na znaku towarowym);

5. umowa przelewu wierzytelności na zabezpieczenie przysługujących Spółce z umów ubezpieczenia (z wyłączeniem praw z umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej), wierzytelności wynikających z umów związanych z nabyciem udziałów spółki SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy oraz umów handlowych Spółki;

6. oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

7. umowa podporządkowania spłaty pożyczek wewnątrzgrupowych spłacie ww. kredytów (w przypadku zawarcia pożyczek wewnątrzgrupowych).

Wszelkie koszty związane z ustanowieniem zabezpieczenia, ubezpieczeniem jego przedmiotu, a także zmianą lub wycofaniem zabezpieczenia ponosi Emitent.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od powszechnie obowiązujących warunków rynkowych.

Łączna wartość finansowania przekracza 10% przychodów Emitenta za cztery ostatnie kwartały obrotowe, co stanowi podstawę do uznania umowy za znaczącą.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej - informacje bieżące i okresowe; § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych