GPRE (GPR): Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nabycia budynków „Skylight” oraz „Lumen” zlokalizowanych w Warszawie i zmiana umowy pożyczki - raport 27

Raport bieżący nr 27/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 30 października 2018 r. podmioty kontrolowane przez Spółkę, działające jako kupujący (łącznie "Kupujący”) oraz WARSAW III S.Á.R.L., POLISH OFFICE HOLDING SCSP oraz Złote Tarasy Warsaw III S.Á R.L. spółka jawna ("ZT”), podmioty kontrolowane przez Rodamco Central Europe B.V., działające jako sprzedający (łącznie jako "Sprzedający"), zawarły warunkową przedwstępną umowę sprzedaży dotyczącą sprzedaży ogółu praw i obowiązków Sprzedających jako obecnych lub przyszłych wspólników Złote Tarasy Tower Warsaw III S.Á.R.L. spółka jawna ("ZTT”), ("Umowa Przedwstępna”). Transakcja dotycząca sprzedaży ogółu praw i obowiązków Sprzedających jako wspólników ZTT ("Transakcja”) przewiduje, że na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona”) ZTT będzie przysługiwało prawo własności do:

(i) powierzchni biurowych zlokalizowanych w Warszawie znanych jako budynek "Skylight” (należący obecnie do ZTT) oraz budynek "Lumen” (należący obecnie do ZT) ("Powierzchnie Biurowe”), wraz z udziałem we współwłasności nieruchomości gruntowej, na której znajdują się Powierzchnie Biurowe; oraz

(ii) udziału we współwłasności w powierzchni parkingowej, na której znajdują się miejsca parkingowe przypisane do Powierzchni Biurowych ("Powierzchnia Parkingowa”) wraz z udziałem we współwłasności nieruchomości gruntowej, na której znajduje się Powierzchnia Parkingowa (przy czym ZT jest obecnie jedynym właścicielem Powierzchni Parkingowej)

(łącznie "Nieruchomości”).

GLA (powierzchnia najmu brutto) Powierzchni Biurowych znajdujących się na 18 (budynek "Skylight”) oraz 8 (budynek "Lumen”) kondygnacjach wynosi łącznie 45.500 m kw. Zakontraktowany łączny roczny dochód z czynszu najmu Powierzchni Biurowych generowany przez aktualne obłożenie na poziomie ok. 89%, wynosi ok. 11,5 milionów euro, a WALT (średnia ważona okresu najmu) Powierzchni Biurowych wynosi blisko 4 lata. Powierzchnie Biurowe są wynajmowane wielu najemcom, w tym Pernod Ricard, Mars, PGE Energia Ciepła, InOffice, Regus oraz Cushman & Wakefield.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających:

(i) Spółka otrzyma zgodę organu ochrony konkurencji na realizację Transakcji; oraz

(ii) zostanie wydana odpowiednia interpretacja podatkowa dotycząca Transakcji; oraz

(iii) ZTT stanie się właścicielem wszystkich Nieruchomości.

Oczekuje się, że Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta nie później niż do 31 grudnia 2018 r.

Zgodnie z Umową Przedwstępną, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany (uregulowanej w Umowie Przedwstępnej) upoważni Kupujących (działających łącznie) lub Sprzedających (działających łącznie) do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej w całości.

Łączna cena Transakcji została ustalona na 190 milionów euro, która będzie podlegać korekcie m.in. o kapitał obrotowy ("Cena”). Łączna Cena składa się z: (i) wynagrodzenia płatnego na zamknięciu Transakcji ("Zamknięcie”) w kwocie 26 milionów euro (podlegającego korekcie m.in. o kapitał obrotowy) na rzecz Sprzedających za przeniesienie ogółu praw i obowiązków Sprzedających jako wspólników ZTT, oraz (ii) dalszych 164 milionów euro stanowiących równowartość istniejących pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych ZT oraz ZTT dotyczących budynków "Skylight” oraz "Lumen”, które zostaną subrogowane przez grupę Spółki na Zamknięciu.

W Umowie Przedwstępnej Sprzedający złożyli Kupującym standardowe oświadczenia i zapewnienia oraz zwolnili i zabezpieczyli Kupujących przed odpowiedzialnością na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Na Zamknięciu Sprzedający dostarczą Kupującym m.in. promesy spółki matki (commitment letter) udzielonej przez Rodamco Central Europe B.V., które zabezpieczy zobowiązania Sprzedających wynikające z Umowy Przyrzeczonej w wysokości odpowiadającej wartości Transakcji.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków posiadanych przez Spółkę w następstwie rozszerzenia i zwiększenia dostępnych środków w ramach istniejącej umowy pożyczki z podmiotem powiązanym głównego akcjonariusza Spółki, tj. Globalworth Finance Guernsey Limited, która została podpisana pierwotnie w dniu 16 kwietnia 2018 r. ("Umowa Pożyczki”) (Spółka informowała o zawarciu Umowy Pożyczki raportem bieżącym z dnia 16 kwietnia 2018 r. nr 9/2018 ("Raport Bieżący”)) poprzez udostępnienie Spółce łącznej kwoty równej 180.000.000 euro, na którą składają się: (a) całkowita niewykorzystana część Transzy A oraz Transzy B (jak zdefiniowano w Raporcie Bieżącym) o łącznej kwocie w wysokości 96.700.000 euro oraz (b) dodatkowa kwota w wysokości 83.300.000 euro ("Transza C”). Na podstawie aneksu do Umowy Pożyczki zawartego w dniu 30 października 2018 r. Transza C może zostać wypłacona wg wyłącznego uznania Spółki do dnia 31 stycznia 2019 r. Transza C powinna zostać spłacona w terminie siedmiu lat od jej wykorzystania. Pozostałe warunki udostępnienia Transzy C są tożsame z warunkami dla Transzy A oraz Transzy B, które zostały przedstawione w Raporcie Bieżącym.