GIGROUP (GIG): Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów przez istotną spółkę zależną od Emitenta - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2017, Zarząd Work Service S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 1 lutego 2017 r. Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Exact Systems”) zawarła z dwiema spółkami zagranicznymi ("Sprzedający”) warunkową umowę nabycia 100 % udziałów w portugalskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą QLS AUTOMOTIVE – SERVIÇOS DE CONTROLO DE QUALIDADE E LOGISTICA, LDA. ("Spółka Portugalska”) ("Udziały”) ("Umowa”).

Cena zakupu Udziałów wyniesie 9.200.000 euro i zostanie skorygowana o kwotę długu netto według stanu na 28 lutego 2017 r. ("Cena”).

Zawarcie umowy zakupu Udziałów przez Exact Systems uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających m.in. od: (i) osiągnięcia określonego poziomu EBITDA, (ii) niewystąpienia złamania gwarancji i zapewnień złożonych przez sprzedających w Umowie, które spowodowałyby szkody lub straty w wysokości ponad 20% wartości Ceny, (iii) uzyskania koniecznych zgód korporacyjnych, (iv) uzyskania zgód od podmiotów finansujących Spółkę Portugalską.

Zawarcie umowy zakupu Udziałów nastąpi w dniu 20 marca 2017 r. pod warunkiem potwierdzenia ziszczenia się warunków zawieszających do dnia 6 marca 2017 r. W przypadku nie spełnienia się warunków zawieszających do dnia 6 marca 2017 r. każda ze stron Umowy uprawniona jest do jej rozwiązania.

Odpowiedzialność Sprzedających z tytułu szkód lub strat wynikłych z naruszeń określonych w Umowie (w tym w razie nieprawdziwości złożonych gwarancji i zapewnień) jest zróżnicowana pod względem czasowym, w zależności od danego przypadku naruszenia, i ograniczona do kwoty 1.200.000 euro.

Umowa przewiduje trzyletni, ograniczony terytorialnie zakaz konkurencji, w przypadku naruszenia którego Exact Systems ma prawo żądania od Sprzedających zapłaty kary umownej. Exact Systems przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną.

Spółka Portugalska jest jedynym wspólnikiem trzech podmiotów działających na terenie Portugalii i Hiszpanii.

Umowa zawarta jest pod prawem portugalskim.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Podpisy:

Maciej Witucki – Prezes Zarządu

Piotr Gajek – Wiceprezes Zarządu