RAINBOW (RBW): Zawarcie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, umowy o inwestycji w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta - raport 4

Raport bieżący nr 4/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent”) – działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”) – niniejszym informuje, iż w dniu 13 lutego 2019 roku Emitent (jako "Partner”) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja (dalej także jako: "Spółka” lub "Spółka zależna”), zawarły z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako: "Fundusz”), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, umowę inwestycyjną (dalej jako: "Umowa” lub "Umowa inwestycyjna”) w przedmiocie inwestycji polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności Spółki zależnej w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

Emitent realizuje podjęte w 2015 roku, a kontynuowane w okresach następnych plany rozwoju sieci własnych i dzierżawionych (zarządzanych) hoteli przez spółki z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (o czym Spółka informowała m.in. w związku z publikacją raportów bieżących ESPI Nr 11/2015 z dnia 15.05.2015 r., Nr 21/2015 z dnia 17.06.2015 r., Nr 41/2017 z 04.10.2017 r., Nr 15/2018 z 05.04.2018 r. oraz raportów okresowych). White Olive A.E. dysponuje obecnie 2 hotelami w standardzie 4* (razem 270 pokoi) oraz hotelem 5* (200 pokoi, który zostanie uruchomiony w lipcu 2019 roku) na wyspie Zakynthos. Środki pozyskane w ramach Umowy inwestycyjnej zostaną przeznaczone na pozyskanie dwóch kolejnych obiektów przez White Olive A.E, w ten sposób powiększając portfolio Spółki do 5 hoteli i prawie 800 pokoi. Spółka planuje zakup jednego obiektu na własność (ok. 120-150 pokoi) oraz adaptację i remont kolejnego obiektu o podobnej wielkości, w formule najmu długoterminowego. White Olive A.E. zamierza rozwijać działalność w Grecji, przede wszystkim na wyspach Morza Egejskiego takich jak Kreta, Rodos czy Kos z uwagi na korzystne warunki klimatyczne w tym rejonie, co umożliwi dalsze wydłużenie sezonu operacyjnego tych obiektów.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy:

(1) inwestycja Funduszu polegać będzie na wspólnym z Emitentem (jako Partnerem) objęciu nowo emitowanych akcji Spółki zależnej, tj. spółki akcyjnej prawa greckiego White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), które przez Emitenta zostaną objęte i pokryte w części zapewniającej, iż łączna liczba akcji posiadanych przez Emitenta w Spółce będzie reprezentować nie mniej niż 50,1% kapitału zakładowego oraz dawać nie mniej niż 50,1% głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E., zaś Fundusz obejmie nowe akcje Spółki zależnej i pokryje je wkładem pieniężnym o wartości 9 mln EUR (dziewięć milionów euro), a łączna liczba akcji posiadanych przez Fundusz w Spółce będzie reprezentować nie więcej niż 49,9% kapitału zakładowego oraz dawać nie więcej niż 49,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E., przy czym liczba i wartość nominalna akcji Spółki, o jaką zostanie maksymalnie podwyższony kapitał zakładowy White Olive A.E, a w konsekwencji udział procentowy Funduszu w kapitale zostaną ustalone przez strony Umowy w oparciu o wycenę wartości Spółki dokonaną przez niezależnego eksperta;

(2) realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się, w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy, warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę, w tym warunków standardowych dla tego typu umów (m.in. złożenie stosownych oświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i Spółki, złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów przewidzianych Umową, złożenie oświadczenia o niezbywalności akcji Spółki przez Emitenta przez czas pozostawania przez Fundusz wspólnikiem Spółki itp.), a także przeprowadzenia wyceny White Olive A.E. potwierdzającej aktualną wartość rynkową wszystkich istniejących akcji Spółki posiadanych przez Emitenta, określoną na dzień zawarcia Umowy (przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny);

(3) horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez Fundusz akcji Spółki, przy czym odkupienie akcji Spółki nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia Umowy, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia Umowy;

(4) wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR (dziewięć milionów euro), jednakże zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR (trzy miliony pięćset tysięcy euro), tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR (dwanaście milionów pięćset tysięcy euro); natomiast górna granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona;

(5) Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania Umowy (Fundusz przez okres do upływu 10 lat od daty zawarcia Umowy), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych Umową.

Emitent uznał, że wartość Umowy i jej znaczenie dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie informacji o zawarciu Umowy, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.