KERDOS (KRS): Zawarcie znaczącej umowy - raport 132

Raport bieżący nr 132/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) (dalej Rozporządzenie) Zarząd "Kerdos Group” S.A. (dalej Spółka lub Kerdos) z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu nr 79/2014 niniejszym informuje, że dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej BBRH) aneks (dalej Aneks) do porozumienia zawartego dnia 30 lipca 2014 r. (dalej Porozumienie).

Strony Aneksu uzgodniły, iż w dniu zawarcia Aneksu odbędą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 435340) (dalej Dayli), w trybie art. 240 Kodeksu Spółek Handlowych, na którym podejmą uchwałę w przedmiocie podwyższenie kapitału zakładowego Dayli (dalej Podwyższenie) o kwotę 7 628 500 zł z kwoty 8 327 800 zł do kwoty 15 956 300 zł poprzez utworzenie 152 570 nowych udziałów (dalej Nowe Udziały).

W wyniku Podwyższenia Kerdos obejmie 137 313 Nowych Udziałów (dalej Udziały Kerdos 2), zaś BBRH obejmie 15 257 Nowych Udziałów (dalej Udziały BBRH 2), przy czym:

a) Kerdos obejmie Udziały Kerdos 2 i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 6.865.650 zł przy czym rozliczenie tego wkładu nastąpi częściowo tj. w kwocie 4 865 650 złotych poprzez potrącenie umowne (art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych) wierzytelności Spółki względem Kerdos z tytułu obowiązku pokrycia Udziałów Kerdos 2 z wierzytelnością Kerdos względem Spółki z tytułu obowiązku zapłaty za udziały spółki eMarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000427400), zaś w pozostałej części poprzez wpłatę kwoty 2 000 000 złotych.

b) BBRH obejmie Udziały BBRH 2 i pokryje je wkładem pieniężnym w kwocie 762 850 złotych.

Na mocy Aneksu postanowiono uchylić § 3 Porozumienia (dotyczącego zasad na jakich Kerdos może nabyć udziały Dayli posiadane przez BBRH) i ustalono nowe zasady na jakich Kerdos będzie uprawniony do nabycia od BBRH udziałów posiadanych przez BBRH w kapitale zakładowym Dayli tj. 16 656 udziałów w kapitale zakładowym Dayli posiadanych dotychczas (do dnia 20 grudnia 2014 r.) oraz Udziałów BBRH 2 (15 257 udziałów w kapitale zakładowym Dayli które mają zostać objęte przez BBRH w wyniku dokonania Podwyższenia) (dalej łącznie Udziały BBRH).

Postanowiono, iż od dnia 31 grudnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2016 Kerdos będzie mieć prawo nabycia od BBRH Udziałów BBRH, co nastąpi na mocy osobnej umowy (dalej Umowa Nabycia) zawartej w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez BBRH pisemnego wezwania, z podpisami notarialnie poświadczonymi. Uzgodniono, iż łączna cena należna za Udziały BBRH będzie wynosić 1 050 000 EUR.

Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.

Kryterium uznania Aneksu za istotny stanowi łączna wartość zobowiązań Spółki z niego wynikających, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia.