MENNICA (MNC): Zawarcie znaczącej umowy - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka” lub "Emitent”) zawiadamia, że w związku z przyjęciem oferty na dostawę monet, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 23/2015 z dnia 30 września 2015 roku Emitent w dniu 13 stycznia 2016 roku otrzymał informację o podpisaniu przez Bank Republiki Kolumbii ("Bank”) umowy dostawy monet. Przedmiotem niniejszej umowy jest wyprodukowanie i dostawa monet o nominale: 200, 500 i 1.000 pesos kolumbijskich o łącznym wolumenie 239,9 mln sztuk ("Monety”) według specyfikacji technicznej zwartej w dokumencie Zaproszenia do Składania Ofert i jego załącznika.

Całkowita wartość umowy wynosi szesnaście milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzy i 71/100 dolarów amerykańskich (USD $16 887 703,71).

Warunkiem zawieszającym wykonania umowy jest zobowiązanie się przez Spółkę do ustanowienia na rzecz Banku:

1) gwarancji bankowej zapewniającej wypełnienie wszystkich zobowiązań umownych na kwotę odpowiadającą 10 % całkowitej wartości umowy tzn. miliona sześciuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu dolarów amerykańskich (USD $1.688.770) ważnej przez okres obowiązywania umowy plus dwa miesiące po jej zakończeniu, tzn. do dnia 28 maja 2017 roku,

2) gwarancji bankowej zapewnienia jakości i ilości nabytych przedmiotów na kwotę ubezpieczoną odpowiadającą 10% całkowitej wartości umowy, tzn. kwotę miliona sześciuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu dolarów amerykańskich (USD $1.688.770) ważnej od daty granicznej pierwszej dostawy (29 lutego 2016 roku) plus dwieście czterdzieści (240) dni od daty granicznej ostatniej dostawy (29 lipca 2016 roku) tzn. do dnia 28 marca 2017 roku.

Spółka w przypadku nienależytego i niewłaściwego wypełnienia obowiązków wynikających z umowy, zobowiązana będzie zapłacić Bankowi tytułem kary umownej kwotę odpowiadającą dziesięciu procentom (10%) całkowitej wartości umowy w przypadku niewypełnienia, w całości lub w części, jakiegokolwiek z obowiązków wynikających z umowy. Pobranie należności z tytułu kary nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia przez Bank odszkodowania z tytułu rzeczywiście poniesionych szkód, którego wysokość nie zostanie pokryta w wystarczającym zakresie przez wartość kary ustalonej w umowie.

W przypadku opóźnienia Spółki w dostawie wyprodukowanych monet Spółka będzie zobowiązana zapłacić Bankowi kwotę odpowiadającą jednemu promilowi (1‰) wartości przedmiotów pozostających do wysyłki za każdy dzień opóźnienia, przy czym w żadnym wypadku kwota ta nie przekroczy dziesięciu procent (10%) całkowitej wartości umowy.

Ww. umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umowach.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: Łączna wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Ponadto Spółka informuje, iż w ciągu ostatnich 12 miesięcy zawarła z Bankiem umowę z dnia 5 stycznia 2015 roku wraz z aneksem z dnia 13 lipca 2015 roku (Aneks I) na dostawę monet 200, 500 pesos kolumbijskich o łącznym wolumenie 148,6 mln sztuk na tożsamych warunkach. Całkowita wartość umowy z dnia 5 stycznia 2015 roku wraz z Aneksem I wynosi 9 287 886,15 USD dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem osiemset osiemdziesiąt sześć i 15/100 dolarów amerykańskich.

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 13 stycznia 2016 roku otrzymał informację o podpisaniu przez Bank Aneksu nr 2 (Aneks II) do umowy z dnia 5 stycznia 2015 roku którego przedmiotem jest dostawa monet o nominale 200 i 500 pesos kolumbijskich o łącznym wolumenie 18, 288 tys. sztuk.

Całkowita wartość Aneksu II wynosi 760 853,17 USD siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy i 17/100 dolarów amerykańskich.

Łączna wartość Umowy z dnia 5 stycznia 2015 roku oraz Aneksu nr I i Aneksu nr II wynosi 10 048 739,32 USD dziesięć milionów czterdzieści osiem tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć 32/100 dolarów amerykańskich .

Łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta z Bankiem w okresie ostatnich dwunastu miesięcy wynosi 26 936 443,03 USD dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy 03/100 dolarów amerykańskich.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych