EMCINSMED (EMC): Zawarcie znaczącej umowy – umowy zbycia udziałów „Zdrowie” sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd EMC Instytut Medyczny SA informuje o zawarciu w dniu 8 kwietnia 2016 roku Umowy zbycia udziałów "Zdrowie” sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie ("Umowa”), w wyniku realizacji umowy przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów z dnia 31.05.2013r, z terminem zawarcia umowy właściwej wyznaczonym do dnia 01 czerwca 2018 r., który jest terminem zastrzeżonym na korzyść kupującego udziały – Emitenta.

O umowie przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów "Zdrowie” sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie Emitent informował w dniu 31 maja 2013 roku, raportem bieżącym nr 53/2013.

Emitent, na mocy umowy przedwstępnej stał się użytkownikiem 87,4867 % udziałów "Zdrowie” sp. z o.o., z siedzibą w Kwidzynie – udziałów będących własnością Powiatu Kwidzyńskiego, Miasta Kwidzyn, PEC sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK sp. z o.o. w Kwidzynie.

Umowa zbycia udziałów została zawarta pomiędzy Powiatem Kwidzyńskim (Sprzedający) oraz Emitentem (Kupujący). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez EMC Instytut Medyczny SA łącznie 70,92% udziałów "Zdrowie" sp. z o.o. będących własnością Sprzedającego.

Na podstawie umowy EMC Instytut Medyczny SA prowadzić będzie podstawowe oddziały szpitalne w tym szpitalny oddziału ratunkowy oraz poradnie w zakresie opieki specjalistycznej.

Emitent zobowiązał się do prowadzenia działalności leczniczej na podstawie zawieranych umów z Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim NFZ w Gdańsku (lub jego odpowiednikiem) oraz innymi płatnikami świadczeń zdrowotnych, w szczególności na rzecz osób objętych ubezpieczeniem na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, a także do nie prowadzenia działań zmierzających do ograniczania zakresu usług medycznych realizowanych dotychczas przez Zdrowie sp. z o.o. z wyłączeniem zmian prawnych uniemożliwiających ich realizacje oraz okoliczności niezależnych od Emitenta, których zaistnienia nie można było przewidzieć w chwili zawierania Umowy.

W przypadku ograniczenie działalności leczniczej spółki "Zdrowie” sp. z o.o. w winy Emitenta, Emitent, na żądanie Sprzedającego zapłaci karę umową do 5 % ceny sprzedaży - kara umowna liczona dla każdego zakresu działalności, nie więcej niż 30% chyba że Wspólnicy Spółki wyrażą na to zgodę w trybie § 16 Umowy Spółki, tj. w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.

Emitent zapewni wsparcie niezbędne do zachowania ciągłości działania w sytuacjach zagrożenia dalszego istnienia Spółki Zdrowie sp. z o.o.

W wyniku zawarcia Umowy Emitent poniesie koszty inwestycji/nakładów na rzecz Spółki, w formie prawem przewidzianej koniecznych dla realizacji Programu dostosowawczego oraz rozwoju Szpitala prowadzonego przez Spółkę w terminie do 31.05.2018 r., w kwocie minimum 10 mln PLN. W przypadku zawinionego przez Emitenta niezrealizowania w terminie programu dostosowawczego oraz inwestycji w rozwój szpitala, Emitent zapłaci, na żądanie Sprzedającego, karę umowną – do 25% ceny sprzedaży. Umowa zobowiązuje Emitenta do zachowania poziomu zatrudnienia w Spółce adekwatnego do ilości świadczeń zdrowotnych wynikających z zawieranych przez Spółkę umów na udzielanie świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych, oraz zgodnego z właściwymi przepisami prawa .

Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 100% ustalonej ceny sprzedaży.

Zmiana w składzie wspólników Spółki (zbycie udziałów, objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym), połączenie albo przekształcenie Spółki nie zwalnia Emitenta z odpowiedzialności za zobowiązania. Emitent zobowiązuje się do przeniesienia na pozostałych wspólników Spółki albo wspólników nowopowstałej spółki (spółki przejmującej) odpowiedzialności solidarnej na pozostałych wspólników.

Cena sprzedaży udziałów Powiatu Kwidzyńskiego została ustalona w wyniku postępowania w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia i została powiększona o sumę średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok poprzedni ogłoszony w Monitorze Polskim przez Prezesa GUS licząc od początku każdego kolejnego roku (100,9%) i została ustalona na kwotę 6.544.010,76 PLN.

Na poczet ceny sprzedaży został zaliczony zadatek w postaci 15% ceny, wyliczonej na dzień zawarcia umowy przedwstępnej zbycia udziałów i umowy użytkowania udziałów.

Cena udziałów w wysokości 5.571.164,76 PLN została uiszczona w dniu zawarcia umowy, tj. w dniu 8 kwietnia 2016 r., na rachunek bankowy Powiatu Kwidzyńskiego.

Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przedwstępnej zbycia udziałów i umowy użytkowania udziałów, wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych EMC Instytut Medyczny SA, na dzień jej zawarcia, tj. 31.05.2013 r.