KREDYTIN (KRI): Zawarcie znaczącej umowy o ustanowienie linii kredytowej - raport 36

Raport bieżący nr 36/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 30 marca 2016 r. jednostka zależna Emitenta - Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Subfundusz KI 1 ("Fundusz”) - zawarła z ING Bankiem Śląskim S. A. z siedzibą w Katowicach ("Bank”) umowę o ustanowienie linii kredytowej do kwoty 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych) ("Umowa”). Linia kredytowa może zostać wykorzystana wyłącznie w celu bezpośrednio związanym z działalnością gospodarczą Funduszu, w tym finansowania, refinansowania oraz zakupu portfeli wierzytelności, z wyłączeniem portfeli zawierających wierzytelności pochodzące z kredytów, których zabezpieczeniem jest hipoteka.

Okres dostępności kredytowania rozpoczyna się od potwierdzenia przez Bank spełniania przez Fundusz wszystkich warunków, a kończy na 1 dzień przed upływem 1 roku od dnia zawarcia Umowy. W przypadku dokonania pobrania okres kredytowania wynosi 36 miesięcy, a pobrana kwota pozostaje do spłaty w równych ratach płatnych kwartalnie, odsetki są również płatne kwartalnie wg stopy WIBOR3M + marża 2,5% p.a.

Warunkiem (zawieszającym) udostępnienia linii kredytowej jest:

(i) otrzymanie przez Bank, kopii uchwał właściwych organów Funduszu, wyrażających zgodę na zawarcie umowy oraz ustanowienie zabezpieczenia,

(ii) otrzymanie przez Bank kopii dokumentów założycielskich Funduszu,

(iii) otrzymanie przez Bank aktualnego odpisu z rejestru funduszy inwestycyjnych – jeżeli dostęp do elektronicznego systemu przeglądania odpisów jest ograniczony,

(iv) otrzymanie przez Bank pełnomocnictwa osób podpisujących dokumenty finansowe,

(v) ustanowienie zabezpieczenia,

(vi) przedstawienie przez Fundusz potwierdzenia rozwiązania umowy o pełnienie funkcji depozytariusza aktywów Funduszu z dotychczasowym depozytariuszem w formie i treści akceptowalnej przez Bank,

(vii) podpisanie umowy o pełnienie funkcji depozytariusza aktywów Funduszu z Bankiem w formie i treści akceptowalnej przez Bank, oraz

(viii) przedstawienie do Banku potwierdzenia spłaty kredytu w wysokości 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych) zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. w formie i treści akceptowalnej przez Bank.

W/w warunki, z wyłączeniem warunku określonego w pkt. (v), zostały w dniu podpisania Umowy spełnione.

W przypadku wystąpienia przypadków naruszenia (opisanych szczegółowo w Umowie o ustanowienie linii kredytowej), Bank może, według własnego uznania, wykonać wszelkie uprawnienia, a w szczególności:

(i) pisemnie wypowiedzieć Umowę, w całości lub części z zachowaniem najkrótszego okresu wypowiedzenia, przewidzianego przepisami prawa,

(ii) zakończyć udostępnianie linii kredytowej,

(iii) zażądać dodatkowych obciążeń, zabezpieczających wierzytelności Banku z tytułu dokumentów finansowych,

(iv) zaliczyć kwotę zdeponowaną przez Fundusz na rachunku rat na zaspokojenie wierzytelności wynikających z Umowy o ustanowienie linii kredytowej,

(v) wykonywać inne uprawnienia przewidziane przepisami prawa lub Umową.

Zabezpieczeniem kredytu jest przelew wierzytelności stanowiących zabezpieczenie na Bank na podstawie warunkowej umowy przelewu z tytułu umów handlowych na zabezpieczenie z dnia 30 marca 2016 r. ("Umowa przelewu na zabezpieczenie”), przy czym na dzień dzisiejszy żadne wierzytelności nie zostały jeszcze warunkowo przelane.

W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytowej Fundusz będzie dokonywał na rzecz Banku przelewu na zabezpieczenie przysługujących Funduszowi wierzytelności stanowiących zabezpieczenie każdorazowo poprzez złożenie Bankowi oświadczenia o przelewie wierzytelności stanowiących zabezpieczenie ("Przelew”). Przelew wierzytelności staje się skuteczny z chwilą podpisania przez Bank oświadczenia o przelewie wierzytelności oraz opatrzenia go przez Bank datą pewną. Przelew następuje pod warunkiem zawieszającym, jakim jest wystąpienie przypadku naruszenia opisanego w umowie o ustanowienie linii kredytowej, co zostanie pisemnie potwierdzone przez Bank.

Zarówno Umowa o ustanowienie linii kredytowej jak i Umowa przelewu na zabezpieczenie nie przewidują kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.

Pomiędzy Emitentem, Funduszem, osobami nimi zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wartość Umowy przekraczająca próg 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.