KERDOS (KRS): Zawarcie znaczącej umowy - potrącenie wierzytelności pieniężnych - raport 45

Raport bieżący nr 45/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), w nawiązaniu do raportów nr 23/2015, 26/2015, 35/2015 oraz 44/2015, Zarząd "Kerdos Group” S.A. (dalej Spółka lub Kerdos) z siedzibą w Warszawie, niniejszym informuje, że dnia 21 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000435340) (dalej Dayli) umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych (dalej Umowa).

Na mocy Umowy jej strony na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych potrąciły wzajemne wierzytelności:

1. Wierzytelność Dayli (dalej Wierzytelność Dayli) z tytułu zapłaty przez Spółkę na rzecz Dayli wkładu pieniężnego w wysokości 13 200 000 zł (trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych) na pokrycie 264 000 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) nowych, równych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, w kapitale zakładowym Dayli objętych przez Spółkę, powstałych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Dayli dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Dayli z dnia 7 kwietnia 2015 r. (o którym to podwyższeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2015)

z

2. Wierzytelnością Kerdos (dalej Wierzytelność Kerdos) w kwocie 9 559 037,81 zł (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści siedem złotych 81/100) wynikającą z umów pożyczek zawartych pomiędzy Dayli a Kerdos (i) w dniu 13 marca 2015 roku, na mocy której Kerdos pożyczył Dayli 1 180 000 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), (ii) w dniu 17 marca 2015 roku na mocy której Kerdos pożyczył Dayli 4 500 000 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) oraz (iii) w dniu 23 marca 2015 roku na mocy której Kerdos pożyczył Dayli 3 820 000 zł (trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy złotych); na Wierzytelność Kerdos składają się kwoty pożyczek ze wskazanych wyżej umów, powiększone o należne odsetki skalkulowane na dzień 20 kwietnia 2015 roku.

W wyniku dokonanego potrącenia umownego Wierzytelność Dayli wygasła, zaś Wierzytelność Kerdos została umorzona do kwoty 440 962,19 zł (czterysta czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 19/100) którą to kwotę Kerdos zobowiązany jest zapłacić na rzecz Dayli w terminie 7 (siedem) dni od dnia zawarcia Umowy, na rachunek bankowy Dayli.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów.

Umowa została uznana za umowę o znaczącej wartości, gdyż wartość jej przedmiotu (tj. potrącanych wierzytelności przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.